قانون الشركات

قانون رقم 1 لسنة 2016م بإصدار قانون الشركات

– بعد الاطلاع على الدستور،

– وعلى المرسوم رقم 3 لسنة 1955 بشأن ضريبة الدخل الكويتية والقوانين المعدلة له،

– وعلى المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري والقوانين المعدلة له،

– وعلى المرسوم رقم 5 لسنة 1959 بقانون التسجيل العقاري والقوانين المعدلة له،

– وعلى قانون الجزاء الصادر بالقانون رقم 16 لسنة 1960 والقوانين المعدلة له،

– وعلى قانون الإجراءات والمحاكمات الجزائية الصادر بالقانون رقم 17 لسنة 1960 والقوانين المعدلة له،

– وعلى القانون رقم 4 لسنة 1961 بإصدار قانون التوثيق المعدل بالقانون رقم 1 لسنة 1965،

– وعلى قانون شركات ووكلاء التأمين الصادر بالقانون رقم 24 لسنة 1961 والقوانين المعدلة له،

– وعلى القانون رقم 30 لسنة 1964 بإنشاء ديوان المحاسبة والقوانين المعدلة له،

– وعلى القانون رقم 37 لسنة 1964 في شأن المناقصات العامة والقوانين المعدلة له،

– وعلى القانون رقم 49 لسنة 1966 في شأن إقراض شركات المساهمة الكويتية،

– وعلى القانون رقم 32 لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية والقوانين المعدلة له،

– وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1978 في شأن قواعد إعداد الميزانيات العامة والرقابة على تنفيذها والحساب الختامي والقوانين المعدلة له،

– وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 38 لسنة 1980 والقوانين المعدلة له،

– وعلى المرسوم بالقانون رقم 39 لسنة 1980 بشأن الإثبات في المواد المدنية والتجارية والقوانين المعدلة له،

– وعلى القانون المدني الصادر بالقانون رقم 67 السنة 1980 والقوانين المعدلة له،

– وعلى قانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والقوانين المعدلة له،

– وعلى المرسوم بالقانون رقم 5 لسنة 1981 في شأن مزاولة مهنة مراقبة الحسابات والقوانين المعدلة له،

– وعلى المرسوم بقانون رقم 20 لسنة 1981 بإنشاء دائرة بالمحكمة الكلية لنظر المنازعات الإدارية المعدل بالقانون رقم 61 لسنة 1982،

– وعلى القانون رقم 42 لسنة 1984 بشأن التصرف في أسهم شركات المساهمة والأوراق المالية وتداولها،

– وعلى المرسوم بالقانون رقم 33 لسنة 1988 بشأن السماح لمواطني دول مجلس التعاون بتملك الأسهم في شركات المساهمة الكويتية،

– وعلى المرسوم بالقانون رقم 23 لسنة 1990 بشأن قانون تنظيم القضاء والقوانين المعدلة له،

– وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1990 في شأن تنظيم تداول الأوراق المالية وإنشاء صناديق الاستثمار،

– وعلى القانون رقم 12 لسنة 1998 بالترخيص في تأسيس شركات للإجارة والاستثمار،

– وعلى المرسوم بقانون رقم 5 لسنة 1999 في شأن حقوق الملكية الفكرية،

– وعلى القانون رقم 19 لسنة 2000 في شأن دعم العمالة الوطنية وتشجيعها للعمل في الجهات غير الحكومية،

– وعلى القانون رقم 5 لسنة 2003 بالموافقة على الاتفاقية الاقتصادية الموحدة بين دول مجلس التعاون،

– وعلى القانون رقم 46 لسنة 2006 في شأن الزكاة ومساهمة الشركات المساهمة العامة والمقفلة في ميزانية الدولة،

– وعلى المرسوم بالقانون رقم 2 لسنة 2009 بشأن تعزيز الاستقرار المالي في الدولة،

– وعلى القانون رقم 6 لسنة 2010 في شأن العمل في القطاع الأهلي،

-على القانون رقم 111 لسنة 2013 في شأن تراخيص المحلات التجارية،

– وعلى القانون رقم 116 لسنة 2013 في شأن تشجيع الاستثمار المباشر بدولة الكويت،

– وعلى القانون رقم 116 لسنة 2014 في شأن الشراكة بين القطاعين العام والخاص،

– وعلى القانون رقم 7 لسنة 2010 في شأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاته،

– وعلى القانون رقم 37 لسنة 2010 في شأن تنظيم برامج وعمليات التخصيص،

– وعلى المرسوم بقانون رقم (25 ) لسنة 2012 المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 بإصدار قانون الشركات،

– وعلى القانون رقم (22) لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية،

وافق مجلس الأمة على القانون الآتي نصه، وقد صدقنا عليه وأصدرناه:

مادة (1)

يعمل بأحكام قانون الشركات المرافق وتسري أحكامه على الشركات التي تؤسس في دولة الكويت أو يقع مركزها الرئيسي فيها.

كما تسري قواعد العرف التجاري فيما لم يرد في شأنه نص في هذا القانون أو في غيره من القوانين التجارية.

مادة (2)

تحدد اللائحة التنفيذية قواعد وضوابط توفيق أوضاع الشركات القائمة وفقا لأحكام القانون الجديد.

مادة (3)

يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية لهذا القانون والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكامه خلال شهرين من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، وتصدر الجهات الرقابية الأخرى – خلال المدة المذكورة – القرارات المنوط بها إصدارها وفقا لأحكام هذا القانون. ويعتمد نفاذ اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون رقم 25 سنة 2012 وتعديلاته حتى بدء العمل باللائحة التنفيذية لهذا القانون.

مادة (4)

يلغى المرسوم بقانون الشركات المشار إليه، وتعديلاته.

مادة (5)

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون، ويعمل به اعتبارا من 26 نوفمبر 2012 ، فيما عدا أحكام الفصل الثاني من الباب الثالث عشر فتسري من تاريخ صدوره، وينشر في الجريدة الرسمية.

أمير الكويت

صباح الأحمد الجابر الصباح

صدر بقصر السيف في: 14 ربيع 1437ه

الموافق: 24 يناير 2016م

قانون الشركات

الباب الأول

أحكام عامة التعريفات

مادة (1)

في تطبيق أحكام هذا القانون، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعني الموضح قرين كل منها:

الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد

النشر: النشر في الجريدة الرسمية (الكويت اليوم).

القيد: القيد في السجل التجاري.

الشهر: القيد مع النشر في الجريدة الرسمية.

الهيئة: هيئة أسواق المال.

الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.

الوزير: وزير التجارة والصناعة.

الجهات الرقابية: الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون.

المؤسس: كل من يشترك اشتراك فعليا في تأسيس شركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.

عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.

مادة (2)

تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات مع مراعاة الأحكام الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات التي ينص عليها هذا القانون.

مادة (3)

يكون تأسيس الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.

ويجوز – في الأحوال التي ينص عليها القانون – أن تؤسس الشركة بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد.

كما يجوز تأسيس شركات لا تستهدف تحقيق الربح تؤسس بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط. ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التي ينظمها عقد الشركة فضلا عن الشروط المقررة في هذا القانون، ولا يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول ولا تتلقى تبرعات، وللشركة أن تتخذ اسما خاصا يجب أن يكون مستمدة من غرضها. ويجوز أن تضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر. وتنظم اللائحة التنفيذية أحكام هذه الشركات ونموذج عقد تأسيسها، على أن تتخذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من هذا القانون بما يتناسب مع طبيعتها، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة.

مادة (4)

تتخذ الشركة أحد الأشكال التالية:

1 – شركة التضامن.

2- شركة التوصية البسيطة .

3- شركة التوصية بالأسهم.

4- شركة المحاصة.

5- شركة المساهمة.

6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

7- شركة الشخص الواحد.

وكل اتفاق لم يتخذ أحد الأشكال المشار إليها في الفقرة السابقة يكون الأشخاص الذين أبرموه مسؤولين شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عنه.

مادة (5)

تخطر الوزارة المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استيفاء المستندات وإتمام الإجراءات وفقا الأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات تأسيس الشركة أو تعديل عقدها، وإصدار التراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها، أو أي إجراءات أو موافقات أخرى تختص بها أكثر من جهة، على نحو يكفل إنجاز جميع هذه الإجراءات من خلال إدارة خاصة بالوزارة تضم ممثلين عن الجهات الحكومية ذات الصلة.

مادة (6)

يتعين أخذ موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة – حسب الأحوال على تأسيس الشركات والموافقة على عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما.

مادة (7)

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبا في محرر رسمي موثق وإلا كان باطلا.

ويجوز للشركاء الاحتجاج فيما بينهم بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد على النحو المبين بالفقرة السابقة، ولا يجوز لهم الاحتجاج بذلك البطلان في مواجهة الغير، الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم، وإذا حكم ببطلان عقد الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه، أما إذا حكم ببطلان العقد بناء على طلب أحد الشركاء فلا يكون للبطلان أثر بالنسبة لهذا الشريك إلا من تاريخ رفع الدعوى.

مادة (8)

يسأل مؤسسو الشركة أو الشركاء فيها – حسب الأحوال – بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة.

مادة (9)

فيما عدا شركة المحاصة، يشهر عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقا لأحكام هذا القانون، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. وإذا اقتصر عدم الإشهار على بيان أو أكثر من البيانات الواجب إشهارها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ومع ذلك يجوز للغير الحسن النية أن يتمسك بوجود الشركة أو ما يطرأ على عقدها من تعديلات ولو لم تستوف إجراءات الشهر.

ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير الحسن النية بسبب عدم الإشهار.

مادة (10)

يجب أن يشتمل عقد شركة المساهمة بنوعيها على عقد التأسيس والنظام الأساسي، أما غيرها من الشركات – فيما عدا شركة المحاصة – فيكون لها عقد تأسيس ويجوز أن يضع الشركاء نظام أساسيا لها، ويعتبر النظام الأساسي للشركة في حال وجوده جزءا من عقد الشركة.

وتبين اللائحة التنفيذية نموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويجب أن يشتمل هذا النموذج على البيانات والشروط التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية، وكذلك الشروط التي لا يجوز للشركاء والمؤسسين الاتفاق على ما يخالفها، ويكون للشركاء إضافة ما يرونه من شروط لا تتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون ولائحته التنفيذية.

مادة (11)

إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصا عينية وجب تقويم هذه الحصص من قبل أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة، وتحدد اللائحة التنفيذية أسس وضوابط تقویم الحصص العينية. لا يكون تقویم الحصة نهائية إلا بعد إقراره من الشركاء أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة بحسب الأحوال، ولا يكون المقدمي الحصص العينية حق التصويت في شأن إقرار التقويم ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.

إذا اتضح أن تقویم الحصص العينية ينقص بأكثر من العشر عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص، وجاز المقدم الحصة العينية أن يؤدي الفرق نقدا، كما يجوز له أن يعدل عن الاكتتاب بالحصة العينية.

وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تمثل الحصص العينية إلا أسهم أو حصصا مدفوعة قيمتها بالكامل.

مادة (12)

لا يجوز أن يكون للشركة اسم أية شركة أخرى أو اسم مشابه إذا كان ذلك الاسم لشركة تزاول ذات النشاط، إلا أن يكون الاسم الشركة في دور التصفية وتوافق على هذه التسمية.

وللشركة التي تدعي أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسما يشابهه أن تطلب من الوزارة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم، ويجب على الوزارة البت في هذا الطلب خلال 60 يوما من تاريخ تقديمه وإلا اعتبر ذلك بمثابة رفض له.

وتبين اللائحة التنفيذية الشروط اللازم توافرها في الطلب والمستندات اللازم إرفاقها به.

مادة (13)

للشركة أن تغير اسمها بالإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة، ويجب اتخاذ إجراءات الإشهار للاسم الجديد.

ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها، أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها.

مادة (14)

يجب أن يكون للشركة غرض محدد أو أكثر وأن تتقيد بالغرض المبين في عقدها، ومع ذلك يجوز أن تمارس الشركة أعمالا مشابهة، أو مكملة، أو لازمة، أو مرتبطة بأغراضها.

ويجوز للشركة أن تعدل أغراضها، حتى لو أدى ذلك إلى تغيير نشاطها، شريطة أن تتبع إجراءات تعديل عقد الشركة وفقا للقانون.

ويجوز تأسيس شركات ذات غرض خاص لإصدار صكوك، أو غيرها من عمليات التوريق، أو لأي غرض آخر، وتبين اللائحة التنفيذية الضوابط والأحكام الخاصة بهذا الشأن.

مادة (15)

دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 المشار إليه في شأن الأشخاص المرخص لهم بالعمل وفقا الأحكام الشريعة الإسلامية، يجب على الشركات التي تزاول أغراضها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد فيما تجربه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية، وأن تشكل لديها هيئة مستقلة للرقابة الشرعية على أعمال الشركة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة يعينهم اجتماع الشركاء، ويجب النص في عقد الشركة على وجود هذه الهيئة وكيفية تشكيلها واختصاصاتها وأسلوب ممارستها لعملها، وفي حالة وجود خلاف بين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية حول الحكم الشرعي يجوز للشركة إحالة الخلاف إلى هيئة الفتوى والتشريع بوزارة الأوقاف والشؤون الإسلامية التي تعتبر المرجع النهائي في هذا الشأن.

ويجب على هيئة الرقابة الشرعية تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة مع أحكام الشريعة الإسلامية وما يكون لديها من ملاحظات، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

وفي جميع الأحوال إذا كان التصرف ضمن أغراض الشركة ووفقا لصيغ العقود مع الشريعة الإسلامية، فلا تسري عليه نصوص المواد (508 و992 و104۱) من القانون المدني، والمادة (237) من قانون التجارة.

مادة (16)

يكون تأسيس الشركة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد الشركة، ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين الحائزين على أكثر من نصف أسهم أو حصص رأس المال.

فإذا لم يصدر قرار المد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها امتدت مدة الشركة تلقائية في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبالشروط ذاتها، وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة بعد انتهاء مدتها أن ينسحب منها، وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقا للفقرة الأولي من المادة 11 من هذا القانون.

مادة (17)

يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود أو حصة عينيه أو عملا مما يخدم أغراض الشركة، ولا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من سمعة أو نفوذ أو ثقة مالية. وتكون الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة.

وتعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة وواردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.

مادة (18)

يتقاسم جميع الشركاء الأرباح أو الخسائر بقدر حصصهم في رأس المال وفقا للقواعد التالية:

1– إذا لم يعين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح أو الخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال.

2– إذا تضمن عقد الشركة شرطا ينص على حرمان أحد الشركاء من أرباح الشركة أو إعفائه من الالتزام بخسائرها بطل هذا الشرط وصح العقد.

3– إذا اقتصر عقد الشركة على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة.

ويقع باطلا كل شرط يعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة.

مادة (19)

إذا كانت حصة الشريك تقتصر على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساسا لتحديد حصته في الربح أو الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة.

ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن هذا العمل.

إذا قدم الشريك بالإضافة إلى عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل وعن حصته النقدية أو العينية.

مادة (20)

لا يجوز توزيع أرباح صورية، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك وكل من استفاد برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ويكون مدير الشركة أو مجلس الإدارة الذي أوصى بتوزيع الأرباح الصورية مسؤولا بالتضامن عن رد هذه الأرباح.

ولا يلتزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منیت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

مادة (21)

تلتزم الشركة بالأعمال والتصرفات التي يجريها مديرها أو مجلس إدارتها باسمها ولحسابها إذا كان مما يدخل في غرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المدير أو مجلس الإدارة في عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالقيود المذكورة.

ولا يجوز للشركة أن تتمسك قبل الغير الحسن النية بعدم مسؤوليتها عن الأعمال أو التصرفات المشار إليها في الفقرة السابقة بالاستناد إلى أن المدير أو مجلس الإدارة قد تم تعيينهما خلافا لأحكام القانون أو عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالمخالفة المذكورة.

ويبذل مدير الشركة ومجلس إدارتها عناية الرجل الحريص في ممارسة سلطاتهم واختصاصاتهم.

مادة (22)

جميع المراسلات والمخالصات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبيانا عن شكلها ورقم قيدها في السجل التجاري. ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم ببان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه.

وإذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

ويكون الممثل القانوني للشركة الذي يخالف حكم هذه المادة مسؤولا بالتضامن مع الشركة عما يلحق الغير الحسن النية من ضرر نتيجة هذه المخالفة إذا ما ثبت عدم كفاية أموال الشركة لتعويضه عما لحقه من ضرر بسبب هذه المخالفة.

مادة (23)

فيما عدا شركة المحاصة، تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد، وكل شركة تؤسس في دولة الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب عليها أن تتخذ لها موطنا في الدولة تثبت بياناته في السجل التجاري، ويعتبر الموطن هو الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة، ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا إذا تم قيده في السجل.

مادة (24)

لا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص اللازمة لمزاولة النشاط.

مادة (25)

تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لهذا التأسيس، وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها.

مادة (26)

لا يسري في حق الشركة – بعد تأسيسها – أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف من الجمعية التأسيسية للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة، ما لم يكن التصرف صادرة من جميع الشركاء.

وفي جميع الأحوال يجب أن يقدم المؤسس ذو المصلحة تقرير بالبيانات والمعلومات المتعلقة بهذا التصرف في مقر الشركة قبل انعقاد الجمعية بسبعة أيام، ويكون لأي من المساهمين حق الاطلاع عليها، ويشار إلى ذلك في الدعوة الاجتماع الجمعية.

مادة (27)

مع عدم الإخلال بقواعد المسؤولية الجزائية، يلتزم المؤسس في مرحلة تأسيس الشركة بأن يبذل في تعاملاته التي تتم باسم ولحساب الشركة في هذه المرحلة عناية الرجل الحريص، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضامن أي التزامات أو أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة تصرفاتهم أو نتيجة أي مخالفه لهذا الالتزام.

وإذا تلقى المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات. ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عما التزموا به.

مادة (28)

في جميع الشركات، لا تسمع عند الإنكار دعاوى دائني الشركة على الشركاء فيها بعد انقضاء خمس سنوات على انقضاء الشركة أو على خروج الشريك منها فيما يتعلق بالدعاوي الموجهة إلى هذا الشريك.

فإذا كان الدين قد ثبت على الشركة أثناء وجود الشريك فيها واستحق بعد خروجه منها فتبدأ المدة في هذه الحالة من تاريخ الاستحقاق.

ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة تسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون فيها الشهر واجبا.

مادة (29)

إذا قضي ببطلان عقد الشركة اعتبرت الشركة شركة واقع وتتبع شروط العقد في تصفيتها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض، ولا يترتب على بطلان عقد الشركة بطلان تصرفات الشركة خلال الفترة السابقة على تاريخ صدور حكم نهائي بالبطلان، ما لم تكن تلك التصرفات باطلة السبب آخر.

مادة (30)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

يجوز للمؤسسين أو المساهمين أو الشركاء – في الفترة السابقة أو اللاحقة على التأسيس – إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم، ولا يجوز أن يتضمن هذا الاتفاق شرطة يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن تأسيس الشركة، كما لا يجوز أن يتضمن أي شروط أخرى ينص على سرياها على الشركة ما لم تصدر الموافقة على هذه الشروط من الجهة المختصة في الشركة، ويعد اتفاق المساهمين ملزمة الأطراف، وفي حال مخالفته يجوز لأطراف الاتفاق التقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بتحييد الأسهم أو الحصص محل الاتفاق من التصويت لمدة يحددها القاضي الأمر أو الحين الفصل في موضوع النزاع أمام المحكمة المختصة. ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.

مادة (31)

يحفظ عقد الشركة في مركزها، وعلى موقع الشركة الإلكتروني إن وجد، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من هذا العقد لقاء رسوم مناسبة تحددها الشركة.

مادة (32)

لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر اجتماعات جمعياتها العامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تقرره الوزارة.

الباب الثاني

شركة التضامن

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (33)

شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر وتعمل تحت عنوان معين ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ويقع باطلا كل اتفاق على خلاف ذلك.

مادة (34)

يكتسب كل شريك في شركات التضامن صفة التاجر، ويعتبر الشريك قائما بأعمال التجارة تحت عنوان الشركة، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس كل الشركاء فيها، ومع ذلك لا يترتب على اكتساب الشريك صفة التاجر إلزامه بواجبات التجار، ما لم تكن له أعمال تجارية أخرى تقتضي ذلك .

مادة (35)

يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء، أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة عبارة (وشركاه أو شركاؤهم) ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقا مع هيئتها القائمة ومطابقا للحقيقة، ويتبع بعبارة (شركة تضامن).

ولا يجوز أن يرد في عنوان الشركة اسم شخص غير شريك فيها، وإذا ورد فيه اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، فإنه يكون مسؤولا شخصيا وبالتضامن مع الشركاء عن التزامات الشركة قبل الغير الحسن النية.

ودون إخلال بالحكم الوارد بالفقرة السابقة، يجوز للشركة أن تبقي في عنوانها اسم شريك انسحب منها أو توفي، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي.

مادة (36)

لا يجوز لشركة التضامن أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوك عن طريق الاكتتاب العام.

مادة (37)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة.

الفصل الثاني

شروط التأسيس

مادة (38)

يجب أن يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات التالية:

1-عنوان الشركة واسمها التجاري إن وجد.

2- مركز الشركة الرئيسي.

3- الغرض من تأسيس الشركة.

4- مدة الشركة إن وجدت.

5- أسماء الشركاء وألقابهم ومحل إقامة كل منهم.

6- طريقة إدارة الشركة والمسؤولين عن الإدارة وسلطاتهم.

7- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه، وبيان عن الحصص العينية المقدمة وطبيعتها والقيمة التي قیمت بها، ويجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين في الشركة عن 51% من رأس المال.

9 – الأحكام الخاصة بتوزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.

9 – السنة المالية للشركة.

10- الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها. ويجوز للشركاء إضافة بيانات أخرى.

الفصل الثالث

حصص الشركاء

مادة (39)

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن في شكل أوراق مالية قابلة للتداول.

مادة (40)

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته في الشركة لباقي الشركاء، ولا يجوز له التنازل عن حصته لغير الشركاء في الشركة ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك، ولا يسري هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت كل إجراءات القيد.

مادة (41)

يجوز للشريك أن يتنازل عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة ويسري على التنازل أحكام حوالة الحق.

مادة (42)

يجوز للشريك رهن حصته في الشركة، وينعقد الرهن بالكتابة، ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيد الرهن في السجل التجاري.

مادة (43)

لا يجوز لدائني أحد الشركاء بدين شخصي الحجز على أموال الشركة وإنما يجوز له الحجز على حصة مدينه.

وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدینه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي هذه الحالة يتم التنازل عن الحصص وفقا للأحكام المنصوص عليها بالمادة (40) من هذا القانون.

فإذا لم يتم الاتفاق على طريقة البيع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إيقاع الحجز، وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني وفقا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية، ويتم تحديد سعر الأساس بعد تقییم الحصة وفقا للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون. وباستثناء الشريك المحجوز على حصصه، منح قاضي البيوع الشركاء ثلاثة أيام لإبداء اعتراضهم على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء إلى الشركة، فإن لم يتقدم أحد من الشركاء باعتراض خلال المدة المذكورة، يصدر الحكم برسو المزاد، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على حكم مرسى المزاد، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت كل إجراءات القيد.

ويجوز للشركة أو أي من الشركاء – حتى قبل صدور حکم برسو المزاد، أن يقوم بالوفاء مديونية الشريك للدائن الحاجز، كما يجوز للشركة خلال المدة المذكورة أن تقوم – صالح الشركاء أو بعض منهم -باسترداد قدر من الحصص المحجوز عليها في حدود ما يكفي للوفاء بدين الدائن.

وفي حالة اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى عليه المزاد إلى الشركة، ولم تقم الشركة أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أو باسترداد الحصص وفقا الأحكام الفقرة السابقة، يصدر قاضي البيوع حكمة بحل وتصفية الشركة وتعيين مصف.

ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلا للطعن عليه بالاستئناف وفقا للقانون.

الفصل الرابع

حقوق ومسؤوليات الإدارة

مادة (44)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء، يحدد عقد الشركة طريقة تعيينه وعزله وحدود سلطته في الإدارة.

إذا تعدد المديرون ولم ينص عقد الشركة على حكم معين صدرت القرارات بالأغلبية المطلقة لهم، وعند تساوي الأصوات يعرض المديرون الأمر على الشركاء للبت فيه وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء.

مادة (45)

إذا لم يتم تعيين مدير للشركة ولم يشترط عقد الشركة أن تكون إدارة الشركة للشركاء مجتمعين يكون لكل شريك صلاحية الإدارة، ويكون من حق أي شريك الاعتراض على أي عمل يقوم به شريك آخر قبل تنفيذه، وفي هذه الحالة يعرض الأمر على الشركاء للبت فيه، وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء.

مادة (46)

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء أو بنص صريح في عقد الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات التالية:

1- التبرعات.

2- بيع عقارات الشركة، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل ضمن أغراض الشركة.

3- رهن أموال الشركة.

4- بیع متجر الشركة أو رهن.

5- الاقتراض.

6- كفالة ديون الغير.

7- التحكيم بالصلح.

8- الصلح والإبراء

مادة (47)

لا يجوز للشركاء من غير المديرين التدخل في أعمال الإدارة، ومع ذلك يكون لهم حق الاطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصول على صور ضوئية منها وكذلك الحصول على بیان موجز عن حالة الشركة المالية، ويقع باطلا كل اتفاق على خلاف.

ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب من مدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي، ويلتزم مدیر الشركة بالرد على تلك المعلومات خلال مدة أقصاها خمسة عشر يوما من تاريخ تسلم الشركة لذلك الطلب.

مادة (48)

لا يجوز لمدير الشركة أو لأحد الشركاء فيها أن يتعاقد معها لحسابه الخاص أو لحساب الغير أو أن يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة إلا بإذن سابق من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حده.

مادة (49)

يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في الإدارة أو بسبب قيامه بأعمال تخالف حكم القانون أو عقد الشركة، ويعتبر باطلا كل شرط على خلاف ذلك.

مادة (50)

لا يجوز عزل مدير الشركة إلا بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة، ومع ذلك يجوز عزل أي مدير بحكم قضائي بناء على طلب أحد الشركاء إذا كانت هناك أسباب تبرر العزل، ويجب شهر عزل المدير وتعيين المدير الجديد، ولا يترتب على عزل المدير الشريك حل الشركة، ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك.

وفي جميع الأحوال لا تدخل حصص المدير المطلوب عزله ضمن النصاب اللازم لاتخاذ قرار العزل، فإذا بلغت حصص المدير نصف رأس مال الشركة أو أكثر فلا يتم عزله إلا بحكم قضائي.

مادة (51)

ينعقد اجتماع الشركاء بناء على دعوة من مدير الشركة أو بناء على طلب الشركاء الذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذ القرار المطلوب إدراجه على جدول الأعمال ، وترسل الدعوة قبل الموعد المحدد للاجتماع بخمسة عشر يوما على الأقل بموجب خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول مع إرسال نسخة من الدعوة عبر البريد الإلكتروني للشريك أو عبر الفاكس وفقا للبيانات المتوفرة لدى الشركة، ويجوز تسليم الدعوة باليد قبل الموعد المحدد للاجتماع بيومي عمل على أن يؤشر على نسخة من الدعوة بما يفيد الاستلام، وتقوم الوزارة بالدعوة إلى عقد الاجتماع إذا امتنع مدير الشركة عن عقده.

ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضره الشركاء الذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذ القرار، وتصدر القرارات بأغلبية الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال

الفصل الخامس

تعديل عقد الشركة ومسؤولية الشركاء

وحقوق الدائنين

مادة (52)

لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر عن اجتماع الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وينفذ التعديل بالقيد.

ويكون للشريك الذي لم يوافق على تعديل العقد حق الخروج منها، وتقيم الشركة حقوقه في هذا الحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء، فإن لم يقبل بذلك قيمت حقوقه وفقا للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون.

مادة (53)

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضا حق الرجوع على أي شريك في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة، ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك الخاصة قبل إنذار الشركة بدفع الدين ومضي خمسة عشر يوما دون الوفاء.

وإذا وفي أحد الشركاء بدين على الشركة جاز له أن يسترجع كما وفاه على الشركة، أو على باقي الشركاء كل بقدر حصته في الدين.

وإذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوع على أموال الشريك الخاصة.

مادة (54)

إذا انضم شريك جديد إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة على انضمامه، وإذا انسحب شريك من الشركة أو تنازل عن حصته أو تم استرداد حصته أو بيعها بيعا جبريا فيظل مسؤولا عن التزامات الشركة التي نشأت قبل تاريخ قید انسحابه، أو تنازله، أو استرداد حصته ،أو بيعها، ولا يكون مسؤولا عن الالتزامات الشركة التي تنشأ بعد هذا التاريخ.

مادة (55)

دون الإخلال بحقوق دائني الشركة، يجوز فصل الشريك من شركة التضامن بموجب حكم قضائي بناء على طلب شريك آخر أو أكثر ممن يملكون خمسة وعشرين بالمائة من حصص رأس المال على الأقل واستنادا لأسباب تبرر الفصل، على أن تظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء

ويعتبر من الأسباب التي تبرر الفصل تصرفات الشريك التي تعتبر مسوغا لحل الشركة، أو تصرف الشريك في جميع أمواله أو بعضها بقصد الإضرار بباقي الشركات.

وتقوم حصة الشريك الذي تم فصله وفقا للفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون.

الباب الثالث

شركة التوصية البسيطة

مادة (56)

تتكون شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء

1- شرکاء متضامنون يسألون بالتضامن في أموالهم عن كل التزامات الشركة وهم وحدهم الذين يتولون إدارتها ، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الكويتيين.

2- شرکاء موصون يشاركون في رأس مال الشركة بحصص مالية ولا يكون أي منهم مسؤولا عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

مادة (57)

مع مراعاة الأحكام الخاصة التي يشتمل عليها هذا الباب، تتبع في تأسيس شركة التوصية البسيطة وقيدها في السجل التجاري والحد الأدنى لرأس المال والتنازل عن حصص الشركاء والحجز على حصص الشركاء ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقدها وإدارتها الأحكام المقررة في شركة التضامن في هذا الشأن.

ويتعين أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء المتضامنين والموصين وجنسياتهم وموطنهم ومقدار حصة كل منهم في رأس المال، ويجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين عن واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة.

مادة (58)

يتألف عنوان شركة التوصية من أسماء جميع الشركاء المتضامنين أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة عبارة وشركاه أو وشركاؤهم).

ولا يجوز أن يذكر في عنوان الشركة اسم شريك موصي، فإذا ذكر اسمه دون اعتراض منه أعتبر مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير الحسن النية.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة (شركة توصية بسيطة).

مادة (59)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر يختارهم جميع الشركاء من بين الشركاء المتضامنين أو من الغير، ولا يجوز للشريك الموصي، ولو بناء على تفويض أو توكيل، التدخل في أعمال الإدارة وإلا أصبح مسؤولا في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عن الأعمال التي باشرها بالفعل لحساب الشركة.

ولا يعد تدخلا في أعمال الإدارة مراقبة تصرفات مديري الشركة والاطلاع على دفاترها وتقديم الأراء إليهم، والترخيص لهم في تصرفات تجاوز حدود سلطاتهم.

الباب الرابع

شركة التوصية بالأسهم

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (60)

شركة التوصية بالأسهم هي شركة تتكون من شرکاء متضامنين مسؤولين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ومن شرکاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا في حدود ما يملكون من أسهم في رأس المال.

يكون للشركة عنوان يتكون من اسم شريك متضامن، أو أكثر، أو عنوان مبتكر ،أو مستمد من أغراض الشركة.

ولا يجوز أن يذكر اسم شريك مساهم في عنوان الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر في حكم الشريك المتضامن من حيث المسؤولية عن التزامات الشركة تجاه الغير الحسن النية.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة (شركة توصية بالأسهم).

مادة (61)

يخضع الشريك المتضامن في هذه الشركة للنظام القانوني الذي يخضع له الشريك في شركة التضامن ويكون الشريك المساهم فيها خاضعة للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة المقفلة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام هذا الباب.

مادة (62)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة غير

قابلة للتجزئة.

ولا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول، وإنما يجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقا للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقا للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.

الفصل الثاني

شروط التأسيس

مادة (63)

تسري الأحكام الخاصة بشركة التوصية البسيطة على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

مادة (64)

يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات التالية:

1-عنوان الشركة.

2- مركزها الرئيسي .

3- مدة الشركة إن وجدت.

4- أغراض الشركة.

5- أسماء الشركاء وصفاتهم في الشركة وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم.

6- مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها والقيمة الاسمية للسهم.

7– اسم من يعهد إليه بإدارة الشركة من الشركاء المتضامنين.

8– بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط

الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت.

9– بیان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها.

ولا يجوز أن يتضمن عقد الشركة أي شروط من شأنها أن تعفي الشركاء المتضامنين من المسؤولية الناشئة عن بطلان التأسيس.

مادة (65)

يجب ألا يقل عدد الشركاء في الشركة عن خمسة على أن يكون من بينهم ثلاثة على الأقل من المساهمين، ويتعين أن يوقع جميع الشركاء على عقد الشركة، ويتولى الشركاء المتضامنون القيام بإجراءات التأسيس، ويسألون عن تعويض الأضرار التي تنتج عن أي خطأ في هذه الإجراءات.

مادة (66)

يتعين على الشركاء الوفاء بنصف رأس المال على الأقل عند التأسيس وإيداعه أحد البنوك المحلية في حساب يفتح باسم الشركة، ولا يسلم إلا لمدير الشركة بعد أن يقدم شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري، ويجب الوفاء بباقي رأس المال خلال مدة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ القيد.

الفصل الثالث

حقوق والتزامات إدارة الشركة

مادة (67)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء المتضامنين وتحدد في عقد الشركة سلطاته واختصاصاته.

وتسري بشأن واجباته ومسؤولياته وعزله ومسؤولية الشركة عن أعماله الأحكام والقواعد المقررة بالنسبة إلى المدير في شركة التضامن مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

مادة (68)

لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة ولو بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين وإلا كان مسؤولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات التي نشأت عن أعمال إدارته.

مادة (69)

يكون للشركاء من غير المديرين حق الاطلاع بأنفسهم أو عن طريق وكيل عنهم على دفاتر الشركة ومستنداتها واستخراج البيانات اللازمة وطلب أي معلومات، ويقع باطلا كل اتفاق أو قرار على خلاف ذلك.

مادة (70)

يكون للشركة مجلس للرقابة إذا زاد عدد الشركاء المساهمين على سبعة أعضاء، ويتكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة للشركة من بين الشركاء المساهمين وذلك خلال ثلاثين يوما على الأكثر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت معدود في اختيار أعضاء مجلس الرقابة وتكون مدة العضوية في هذا المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

مادة (71)

يقدم مجلس الرقابة تقريرا للجمعية العامة للشركاء بنتيجة أعماله، ويكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أخطاء المديرين ونتائجها إذا علموا بها وأغفلوا ذكرها في تقريرهم.

مادة (72)

تسري في شأن تعيين مراقب الحسابات وتكوين احتياطيات الشركة والرقابة عليها وتصفيتها الأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.

مادة (73)

يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين وتسري عليها الأحكام الخاصة بالجمعية العامة في شركة المساهمة المقفلة.

ويكون لمدير الشركة صلاحيات مجلس الإدارة في شركة المساهمة المقفلة بشأن دعوة الجمعية العامة للاجتماع.

مادة (74)

لا يجوز للجمعية العامة تعديل عقد الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء المساهمين في رأس المال، ويسري هذا التعديل من تاريخ قيده في السجل التجاري.

مادة (75)

إذا شغر مرکز مدير الشركة تعين على مجلس الرقابة تعيين مدير مؤقت يتولى تصريف الأمور العاجلة، ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تعيينه لاتخاذ قرار بشأن تعيين مدير للشركة وفقا للأغلبية المطلوبة لتعديل عقد الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

الباب الخامس

شركة المحاصة

مادة (76)

شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر، على أن تكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء ولا تسري في مواجهة الغير.

مادة (77)

لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية ويبرم العقد بتعيين حقوق الشركاء والتزاماتهم ولتحديد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط.

وتسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة.

ويثبت العقد بكافة طرق الإثبات، بما في ذلك البينة والقرائن.

مادة (78)

ليس الشركة المحاصة شخصية اعتبارية، ولا يكون للغير رابطة قانونية بأعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم.

ويرجع الشركاء بعضهم على بعض، فيما يتعلق بأعمال الشركة وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة وفقا لما اتفقوا عليه.

مادة (79)

استثناء من أحكام المادة السابقة، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه بهذه الصفة.

الباب السادس

الشركة المهنية

مادة (80)

يجوز تأسيس شركة مهنية من شخصين أو أكثر من أصحاب مهنة حرة واحدة، وتنطبق عليهم شروط وضوابط مزاولتها، ويكون الغرض منها ممارسة أعمال المهنة عن طريق التعاون الجماعي فيما بينهم، وتعمل تحت عنوان يستمد من أغراضها وأسماء الشركاء أو اسم أحدهم مع إضافة كلمة (وشركاه أو وشريکه) بحسب الأحوال.

وتأخذ الشركة شكل شركة المساهمة المقفلة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة التضامن أو التوصية البسيطة دون اكتساب الشريك فيها صفة التاجر، وتخضع القواعد المقررة لشكل الشركة التي تتخذها فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن.

وتبين اللائحة التنفيذية المهن التي يجوز لها تأسيس هذا النوع من الشركات، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن.

مادة (81)

يكون الترخيص بتأسيس الشركة المهنية من الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشركة ووفقا للشروط والقواعد التي تقررها الوزارة في هذا الشأن.

ويتعين إشهار عقد الشركة عن طريق التأشير به في سجل خاص تعده لهذا الغرض الجهة المختصة – التي وافقت للوزارة على إصدار الترخيص – ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية ولا يجوز لها أن تمارس أعمالها إلا بعد قيدها في هذا السجل.

مادة (82)

تحدد الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة بالإشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشركة البيانات التي يشملها عقد الشركة.

مادة (83)

يجوز للشريك أن يتنازل أو يبيع أو يرهن حصصه أو أسهمه، على أن تؤول في جميع الأحوال إلى أصحاب ذات المهنة، وحتى لو بيعت جبرا.

مادة (84)

يسري الانسحاب، أو التنازل أو البيع أو الرهن في مواجهة الغير بعد التأشير به في السجل المعد لذلك.

الباب السابع

شركة الشخص الواحد

مادة (85)

يقصد بشركة الشخص الواحد في تطبيق أحكام هذا القانون – كل مشروع يمتلك رأس ماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري، ولا يسأل مالك الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص للشركة.

وإذا تعدد ملاك حصص رأس مال الشركة – لأي سبب من الأسباب – تحولت بقوة القانون إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.

مادة (86)

يكون الشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسم الشركة وغرضها، ومدتها، وبيانات مالكها، وكيفية إدارتها، وتصفيتها، وغيرها من الأحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة (87)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، ويكون مدفوعا بالكامل، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة، ويجوز أن يشمل رأس المال حصصا عينية تقيم وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة 11 من هذا القانون.

مادة (88)

يجوز رهن حصص رأس مال الشركة، كما يجوز الحجز عليها وبيعها وفقا لأحكام قانون المرافعات المدنية والتجارية، وإذا وقع البيع على جزء من الحصص تحولت الشركة بقوة القانون إلى شركة ذات مسؤولية محدودة اعتبارا من تاريخ التأشير بحكم مرسي المزاد، وفي جميع الأحوال يجب نشر حكم مرسي المزاد وإعلانه.

مادة (89)

يدير الشركة مالك رأس المال ويجوز أن يعين لها مدیرا أو أكثر يمثلها لدى القضاء والغير ويكون مسؤولا عن إدارتها أمام المالك.

على أن أي قرار بتعيين المدير لا يكون نافذا إلا بعد قيده في السجل التجاري.

مادة (90)

إذا قام صاحب رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسؤولا عن التزاماتها في أمواله الخاصة.

ويكون مسؤولا في أمواله الخاصة إذا ثبت أنه لم يفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة بما يضر الغير الحسن النية.

مادة (91)

مع مراعاة أحكام هذا الباب، تسري على شركة الشخص الواحد الأحكام المنظمة للشركة ذات المسؤولية المحدودة بما لا يتعارض مع طبيعتها.

الباب الثامن

الشركة ذات المسئولية المحدودة

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (92)

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وللشركة أن تتخذ اسما خاصا يستمد من غرضها أو من اسم شريك أو أكثر.

على أن يتبع اسم الشركة عبارة (ذات مسؤولية محدودة) أو مصطلح (ذ. م. م)

مادة (93)

مع مراعاة أحكام القوانين الأخرى، يحظر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تمارس أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.

مادة (94)

لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام، ويعتبر في حكم الاكتتاب العام التوجه إلى الجمهور بطريق مباشر أو غير مباشر بدعوة للاشتراك في الشركة.

ولا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شكل أسهم قابلة للتداول، كما لا يجوز للشركة أن تقترض عن طريق إصدار أي أوراق مالية قابلة للتداول.

مادة (95)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافية لتحقيق أغراضها، وأن يكون بالنقد الكويتي وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة ونسبة الكويتيين وغيرهم في رأس مال الشركة.

الفصل الثاني

شروط التأسيس

مادة (96)

يجب أن يشتمل عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة على البيانات التالية

1-اسم الشركة وعنوانها.

2- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم.

3- مركز الشركة الرئيسي أو عنوان البريد الإلكتروني أو صندوق البريد.

استبدلت بموجب القانون رقم 15 لسنة 2017

4- مدة الشركة إن وجدت.

5- الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.

6- مقدار رأس مال الشركة، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك فيه.

7- أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم، أو بيان طريقة تعيينهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.

8- كيفية توزيع الأرباح وتحمل الخسائر .

9- أي بيانات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية .

مادة (97)

(استبدلت بموجب القانون رقم 15 لسنة 2017)

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة. وتحدد اللائحة التنفيذية مواعيد إيداع الحصص النقدية في البنوك المحلية.

الفصل الثالث

النظام القانوني للحصص

مادة (98)

(استبدلت بموجب القانون رقم 15 لسنة 2017)

يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية – يحدد قيمتها عقد التأسيس – وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة. وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة تعين عليهم أن يختاروا من بينهم شخصا واحدا يمثلهم تجاه الشركة.

مادة (99)

لا يجوز تداول حصص رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا وفقا لأحكام هذا القانون، ويتم التنازل عن الحصص بموجب محرر کتابي ولباقي الشركاء الحق في استرداد الحصص بذات الشروط إذا كان التنازل الغير الشركاء.

مادة (100)

في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء، فإذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء وجب نشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا انقضت خمسة عشر يوما دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في استعمال حق الاسترداد كان للمتنازل التصرف في حصته، وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.

ولا يعتد بطلب الاسترداد إذا لم يكن مرفقا به شيك مصدق باسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها، ويسلم للمتنازل بعد تمام إجراءات التنازل، وفي حالة رفض المتنازل إتمام التنازل جاز للشريك طالب الاسترداد إما الرجوع عن الاسترداد أو إلزام المتنازل بذلك بموجب حكم قضائي.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، أو بحكم قضائي بصحة ونفاذ الاسترداد.

ولا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

مادة (101)

تنتقل حصص الشريك المتوفي إلى ورثته، ويجوز النص في عقد الشركة على أن يكون لباقي الشركاء حق شراء هذه الحصص، وإذا ترتب على انتقال الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر بقیت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة ما لم يتفق الورثة على انتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.

ويعتبر الموصي لهم كالورثة في حكم الفقرة السابقة.

مادة (102)

للشريك أن يرهن حصته بموجب محرر رسمي موثق ، ولا يكون لرهن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري وإخطار الشركة بهذا الرهن، وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة بالمزاد العلني وفقا لقانون المرافعات المدنية والتجارية ، ويجوز للشركاء في الشركة الاشتراك في هذا المزاد، كما يجوز لهم استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع کامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد، ويسري هذا الحكم في حالة إشهار إفلاس أحد الشركاء .

الفصل الرابع

حقوق والتزامات إدارة الشركة

مادة (103)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعين في عقد الشركة، وإذا لم يعين عقد الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة العادية للشركاء.

مادة (104)

يجوز عزل مدير الشركة بحكم قضائي – بناء على طلب شريك أو أكثر من يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل – وذلك للأسباب التالية:

1-إذا ارتكب عملا من أعمال الغش.

2- إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضررا جسيما.

3- إذا خالف حكم المادة (106) من هذا القانون.

مادة (105)

إذا لم تحدد سلطات مدير الشركة في عقد الشركة أو في القرار الصادر عن الجمعية العامة للشركاء بتعيينه، كان للمدير سلطة كاملة في القيام بجميع الأعمال والتصرفات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة.

ويكون المديرون مسئولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو عقد الشركة أو الخطأ في الإدارة وفقا للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بهذا القانون.

مادة (106)

إذا لم ينص في عقد الشركة على صلاحيات مدير الشركة وضوابط ممارسته لعمله، لا يجوز له أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب الغير أو مارس نشاطا من نوع نشاط الشركة لحساب الغير إلا إذا كانت بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركاء.

مادة (107)

إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة أشخاص، وجب أن يعين في عقد الشركة مجلس رقابة من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وبجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة، وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.

ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، أو يصدر بذلك قرار عن الجمعية العامة، ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت.

وإذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة أشخاص، ولم ينص عقد الشركة على قيام مجلس الرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويجوز لهم الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها.

مادة (108)

لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا ما وقع منهم من أخطاء، وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركاء.

مادة (109)

يجب أن يتضمن عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة، ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقبي الحسابات في الشركة المساهمة.

مادة (110)

تبين اللائحة التنفيذية السجلات والدفاتر التي تعد مركز الشركة والبيانات التي تتضمنها.

ولكل شريك حق الاطلاع بمقر الشركة على حسابات الشركة وكافة وثائقها ومستنداتها ودفاترها، ويقع باطلا كل شرط أو قرار على خلاف ذلك.

مادة (111)

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة من مدير الشركة.

ويجوز لمدير الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة كما يجوز للوزارة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك.

ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركاء الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركة المساهمة المقفلة.

مادة (112)

لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.

مادة (113)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحة إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع، وذلك ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية لاجتماع ثان خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيح أيا كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

ولا يكون المدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية.

مادة (114)

يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي، وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية:

2- تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.

2 – تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.

3- البيانات المالية للشركة.

4- اقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح على أن توزع الأرباح المعتمدة من قبل الجمعية خلال فترة لا تجاوز شهر من تاريخ انعقاد الجمعية.

5- تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقیید سلطته إذا لم يكن معينة في عقد الشركة وفي حالة أكثر من مدير للشركة تقوم الجمعية العمومية بتحديد صلاحيات ومسئوليات كل مدير من الميديرين.

6- تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد.

7- تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه.

8- أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية إدراجها في جدول الأعمال .

مادة (115)

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادة التالية.

مادة (116)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحة إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.

مادة (117)

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:

1-تعديل عقد الشركة.

2- حل الشركة وتصفيتها .

3- اندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها .

4 – زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

5- عزل مدير الشركة، أو تقیید سلطته إذا كان معين في عقد الشركة.

ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام، وتنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي.

مادة (118)

تقتطع سنوية نسبة من أرباح الشركة الصافية لتكوين احتياطيات طبقا للأحكام المقررة في شركة المساهمة.

الباب التاسع

شركة المساهمة العامة

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (119)

الشركة المساهمة العامة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة تقبل التداول على الوجه المبين في هذا القانون، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، ولا يسأل عن التزامات الشركة إلا في حدود القيمة الاسمية لما اكتتب فيه من أسهم.

مادة (120)

يجب أن يكون للشركة المساهمة العامة اسم يشير إلى غرضها، ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمدة من اسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية:

1- إذا كان غرضها استثمار علامة تجارية أو حق من حقوق الملكية الفكرية مسجل باسم هذا الشخص.

2- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي

3- إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة عامة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة شركة مساهمة كويتية عامة أو المصطلح (ش. م. ك. ع).

الفصل الثاني

شروط تأسيس شركة المساهمة العامة

مادة (121)

يجب أن يشمل عقد شركة المساهمة العامة على البيانات التالية:

1-اسم الشركة.

2 – مركزها الرئيسي .

3- مدة الشركة إن وجدت .

4 – الأغراض التي أسست الشركة من أجلها.

5- أسماء الشركاء المؤسسين، ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص، ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم الدولة أو الهيئات والمؤسسات العامة بتأسيسها فيجوز لها أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيها عدد أقل.

6 – مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال.

7 – بیان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها، وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة.

8- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا .

9 – بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

مادة (122)

يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى الوزارة، ويجب أن يكون الطلب مبينا فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس، ويجب أن يرفق بالطلب المستندات التالية:

1– صورة من مشروع عقد الشركة موقع من المؤسسين.

2– إذا كانت أنشطة الشركة مما يلزم أن يصدر بشأنه قانون أو تصدر بشأنه موافقة عن أي من الجهات الرقابية ، وجب استيفاء ذلك قبل التقدم بالطلب .

3– إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقويمها وفقا للمادة (11) من هذا القانون.

4– إذا كان اسم الشركة مستمدة من اسم شخص طبيعي، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو العلامات التجارية التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص، أو ما يدل على تملكها المؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسما لها.

5– إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور التصفية وأنها موافقة على التسمية.

6– إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الجهة المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس.

7- دراسة جدوى اقتصادية لمشروع الشركة .

8- أي مستندات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية.

مادة (123)

يتم الموافقة على تأسيس الشركة بقرار من الوزير يصدر خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب واستيفاء البيانات والمستندات المبينة في المادة السابقة، وفي حالة رفض الطلب يجب أن يكون القرار مسببا.

ولمن رفض طلبه، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوما من تاريخ إخطاره برفض الطلب.

ولا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس ذات الشركة مرة أخرى، إلا بعد زوال سبب الرفض.

مادة (124)

يعد سجل الكتروني بالوزارة لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة العامة، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة .

مادة (125)

تقوم الوزارة خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ صدور قرار التأسيس بإخطار المؤسسين بصدور القرار، كما تقوم خلال المدة المذكورة بدعوة المؤسسين للتوقيع على العقد الموثق بالإدارة المعنية لدى الوزارة، وتودع صورة طبق الأصل من عقد الشركة بعد توثيقه ملف الشركة لدى الوزارة.

مادة (126)

تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ صدور قرار بتأسيسها.

ويجب اتخاذ إجراءات نشر وإعلان قرار التأسيس وعقد الشركة، ويتعين تقديم نشرة الاكتتاب على النحو المبين في القانون رقم (7) لسنة 2010 ، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر القرار الصادر بتأسيس الشركة، كما يتعين البدء في إجراءات الاكتتاب خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، أو من تاريخ اعتبار النشرة نافذة أيهما أقرب.

مادة (127)

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركة المصدر، وعليهم قبل دعوة الجمهور للاكتتاب إيداع النسبة المطلوب دفعها من قيمة هذه الأسهم لدى أحد البنوك المحلية، وذلك لحساب الشركة تحت التأسيس وتقديم شهادة بذلك إلى الوزارة.

ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية إجراءات فتح حساب الشركة تحت التأسيس وكيفية إيداع المبالغ والاحتفاظ بها والتحقق من الأرصدة المودعة به بما يغني عن الشهادة المشار إليها بالفقرة السابقة.

مادة (128)

تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب مستوفاة البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم (7) لسنة 2010 (المشار إليه) ولائحته التنفيذية.

ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بنشرة الاكتتاب.

مادة (129)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المحلية في دولة الكويت أو أحد فروع البنوك الكويتية أو من يمثلها في الخارج وذلك بعد موافقة البنك المركزي.

وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة، ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوما ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

مادة (130)

لا يجوز لأي شخص أن يكتتب أكثر من مرة واحدة، ويجب أن يكون الاكتتاب منجزة غير معلق على شرط وجديا، ويحظر الاكتتاب الصوري أو الاكتتاب بأسماء وهمية أو تغيير الحقيقة في الاكتتاب بأي طريقة من الطرق.

ومع عدم الإخلال بحكم المادة (134) من هذا القانون، لا يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا في أي عدد من الأسهم زيادة على ما ورد في عقد الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر، ويجب على المؤسسين قبل توزيع الأسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع أي مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون.

مادة (131)

يكون اكتتاب المساهم بطلب موقع منه أو من ينوب عنه، ويجب أن يشمل طلب الاكتتاب على بيان اسم الشركة وغرضها ورأس مالها، واسم المكتب وموطنه في الكويت وعدد الأسهم المكتب بها والأقساط المدفوعة، وقبوله أحكام عقد الشركة، أو أية بيانات أخرى تحددها الهيئة ويجوز أن يكون الاكتتاب عبر الوسائل الإلكترونية من خلال آليات توفرها البنوك لعملائها من أصحاب الحسابات المصرفية، أو توفرها وكالات المقاصة لعملائها من أصحاب حسابات التداول، ويعتبر استخدام المكتب الاسم المستخدم والرقم السري الخاص به والمستم له من البنك، أو وكالة المقاصة في تمرير طلب الاكتتاب إلكترونيا بمثابة طلب اكتتاب موقع من المكتتب.

ويدفع المكتتب الأقساط الواجب دفعها نقدا بالدينار الكويتي لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه إسم المكتب وموطنه وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة، ويجوز للمكتب أن يدفع الأقساط الواجب دفعها بشيك أو بتحويل بنكي ويقيد المبلغ المدفوع على حسابه، ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتب للإيصال المشار إليه أو عند قيد المبلغ على حسابه بشرط قيده الحساب الشركة تحت التأسيس.

مادة (132)

يجب توفير نسخة مطبوعة من عقد الشركة على الموقع الإلكتروني للشركة تحت التأسيس، وبحيث يتاح لكل مکتب الحصول على نسخة منه.

مادة (133)

يحتفظ البنك بجميع الأموال التي تم تحصيلها من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، بعد أن تتم إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة، وفقا للمادة (138) من هذا القانون.

مادة (134)

في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية، جاز للمؤسسين فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر ويجوز للمؤسسين استثناء من حكم الفقرة الثانية من المادة (130) من هذا القانون الاكتتاب في هذه الحالة، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها.

مادة (135)

يجوز أن يكون للشركة المساهمة العامة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها متعهد أو أكثر بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهمها.

وفي حالة عدم الاكتتاب في جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب خلال الميعاد المحدد له، يلتزم متعهد الاكتتاب بشراء ما لم يتم الاكتتاب به من أسهم، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة.

مادة (136)

إذا اختار المؤسسون إنقاص رأس مال الشركة وجب عليهم التقدم بطلب إلى الوزارة والإعلان عن ذلك للمكتتبين، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ الإعلان ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأس المال إلا بعد انقضاء هذه المدة، فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمئة من إجمالي الأسهم المطروحة للاكتتاب اعتبر الاكتتاب نهائيا، وذلك ما لم يصبح رأس مال الشركة بعد تخفيضه أقل من الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة.

مادة (137)

في حالة تعذر تخفيض رأس المال أو اختار المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة يجب على المؤسسين الإعلان عن ذلك، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما تكون قد حققته من عائد.

المؤسسون في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال التأسيس، ويكونوا مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

مادة (138)

إذا ظهر – بعد قفل باب الاكتتاب – أنه قد جاوز الأسهم المطروحة وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة.

مادة (139)

يقع باطلا كل اكتتاب يتم خلافا للأحكام السابقة، ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتمسك بهذا البطلان.

وتسقط دعوى البطلان يمضي ستة أشهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب، فإذا كان البطلان بسبب فعل معاقب عليه جزائيا فلا تسقط دعوى البطلان إلا بسقوط الدعوى الجزائية، ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.

مادة (140)

على المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب، أن يقدموا للوزارة بيانا بعدد الأسهم التي اكتب بها، وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين، وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب.

وللوزارة إذا وجدت أن بعض أحكام هذا القانون لم تراع بالنسبة إلى الاكتتاب أو تخصيص الأسهم أن تقدم تقريرا بذلك إلى الجمعية التأسيسية بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.

مادة (141)

على المؤسسين دعوة المكتتبين إلى حضور الجمعية التأسيسية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب، فإذا انقضت هذه المدة دون أن تتم الدعوة قامت بها الوزارة خلال خمسة عشر يوما من تاریخ انقضاء المدة المذكورة بدعوة الجمعية التأسيسية للانعقاد.

مادة (142)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

ويجب إخطار الوزارة كتابيا بجدول الأعمال وميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل، وذلك الحضور ممثلها ولا يترتب على عدم حضور ممثل الوزارة بعد إخطارها بطلان الاجتماع.

يترأس اجتماع الجمعية التأسيسية من تنتخبه الجمعية لهذا الغرض.

مادة (143)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية التأسيسية صحيحة إلا إذا حضره مساهمون هم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان لذات جدول الأعمال يعقد بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد عن ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحة أيا كان عدد الحاضرين.

ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذا كان قد حدد تاريخه في الدعوة إلى الاجتماع الأول. وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع ويجوز أن يكون حضور الاجتماع بواسطة وسائل الاتصال الحديثة لكل من المساهمين ووكلائهم وممثلي الجهات الرقابية المعنية ومراقبي حسابات الشركة، وكل من يجب حضوره الاجتماع، وذلك وفقا للقواعد والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية .

مادة (144)

يقدم المؤسسون إلى الجمعية التأسيسية تقرير يتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت مع المستندات المؤيدة لذلك.

ويوضع هذا التقرير في مكان يحدده المؤسسون الاطلاع المكتتبين عليه وذلك قبل اجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل ويشار إلى ذلك في دعوة المكتتبين لحضور الاجتماع.

مادة (145)

تختص الجمعية التأسيسية بالمسائل التالية:

1- الموافقة على إجراءات تأسيس الشركة، بعد التثبيت من صحتها وموافقتها لأحكام القانون ولعقد الشركة.

2 – الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت، وذلك على النحو الوارد بالمادة (11) من هذا القانون .

3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.

4 – اختیار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.

5- تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية.

6 – إعلان تأسيس الشركة نهائيا.

وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية التأسيسية إلى الوزارة، متضمنة القرارات التي اتخذت، ويجوز للوزارة الاعتراض على أي قرار إذا كان مخالفة للقانون أو العقد الشركة ، ويجب أن يكون الاعتراض مسببا وتخطر به الشركة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ إخطار الوزارة بمحضر الاجتماع ، وفي هذه الحالة لا يعتبر القرار نافذا، وللوزارة طلب عرض الموضوع على الجمعية التأسيسية التصحيح المخالفة.

وعلى مجلس الإدارة الأول أن يتخذ الإجراءات اللازمة القيد الشركة بالسجل التجاري خلال ثلاثين يوما من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا.

مادة (146)

إذا تبين أن تأسيس الشركة قد تم مخالفا لأحكام القانون، جاز لكل ذي شأن، خلال تسعين يوما من تاريخ الشهر، أن ينذرها لتصحيح الإجراء المخالف، فإذا لم تبادر الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإنذار إلى إجراء التصحيح جاز لذي الشأن أن يطلب من المحكمة خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة سالفة الذكر الحكم بإلزام الشركة بتصحيح ذلك الإجراء أو بطلان الشركة، وللمحكمة أن تقضي بإلزام الشركة بإجراء التصحيح أو ببطلان الشركة إذا تبين لها استحالة تصحيح الإجراء المخالف.

ولا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة، وفي حالة الحكم ببطلان الشركة تصفي باعتبارها شركة واقع، ويسقط الحق في إقامة هذه الدعوى إذا لم تراع المواعيد سالفة الإشارة.

ولا يخل ما ورد بالفقرتين السابقتين بحق ذوي الشأن في رفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين، وتسقط هذه الدعوى بمضي ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري أو من تاريخ الحكم النهائي ببطلان الشركة أيهما أطول، فإذا كانت المخالفة تشكل فعلا معاقبا عليه جزائيا فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى الجزائية.

الفصل الثالث

رأس المال

مادة (147)

(استبدلت بموجب القانون رقم 15 لسنة 2017)

يجب أن يكون رأس مال الشركة بالنقد الكويتي وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة وفقا لنوع نشاطها، وما يدفع منه عند التأسيس.

مادة (148)

يكون للشركة رأس مال مصدر مثل الأسهم المكتب بها، ويجوز أن يحدد عقد الشركة رأسمال مصرح به لا يجاوز عشرة أمثال رأس المال المصدر.

مادة (149)

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد تم سداده بالكامل.

مادة (150)

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم إسمية متساوية القيمة، بحيث لا تقل القيمة الإسمية للسهم عن مائة فلس، ولا يجوز تجزئة السهم، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر – على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد – ويعتبر الشركاء في السهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

وتصدر الأسهم بالقيمة الاسمية، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى، إلا إذا وافقت الجهات الرقابية ضمن الضوابط والشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية.

مادة (151)

مع مراعاة الحد الأدنى لقيمة السهم الاسمية المقرر في المادة السابقة، يجوز للشركة التي قامت بتوزيع أرباح لمدة سنتين متتاليتين – بعد الحصول على موافقة الهيئة – أن تصدر قرارا عن الجمعية العامة غير العادية بتقسيم السهم الواحد من أسهمها إلى عدة أسهم، وذلك كله وفقا للشروط والضوابط التي تبينها اللائحة التنفيذية.

مادة (152)

تدفع قيمة السهم كاملة أو على أقساط ولا يجوز أن يقل القسط الواجب السداد عند الاكتتاب عن خمسة وعشرين بالمائة من القيمة الاسمية للسهم.

ويسدد الجزء الباقي من قيمة السهم خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

مادة (153)

يجوز أن ينص عقد الشركة على تقرير بعض الامتيازات البعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو في غير ذلك على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والمميزات أو القيود.

ولا يجوز تعديل الحقوق، أو المميزات، أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل.

وتصدر الهيئة شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة وتحويلها إلى أسهم عادية وشروط وإجراءات استهلاكها من قبل الشركة، كما تصدر الهيئة شروط وقواعد تداول الأسهم الممتازة.

مادة (154)

تخضع الأوراق المالية المصدرة من شركة المساهمة العامة النظام الإيداع المركزي للأوراق المالية لدى وكالة مقاصة، ويعتبر إيصال إيداع الأوراق المالية لدى وكالة المقاصة سند الملكية الورقة، ويسلم كل مالك إيصال بعدد ما يملكه من أوراق مالية.

مادة (155)

إذا تأخر المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق على الأسهم في موعده وجب على الشركة بعد مضي خمسة عشر يوما من إنذاره أن تعرض أسهمه للبيع في البورصة.

وتستوفي الشركة من ثمن بيع الأسهم بالأولوية على جميع دائني المساهم قيمة الأقساط التي لم تسدد والفائدة وما تكون قد تحملته الشركة من نفقات، ويرد الباقي للمساهم، فإذا لم يكف ثمن بيع الأسهم رجعت الشركة على المساهم بالباقي في أمواله الخاصة.

مادة (156)

يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة، تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم.

ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات.

ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

الفصل الرابع

تعديل رأس المال

مادة (157)

يجوز – بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية – زيادة رأس مال الشركة المصرح به، وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن، على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة.

مادة (158)

لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاریخ تنفيذه.

مادة (159)

تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بأحد الطرق التالية:

1- طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام.

2- تحويل أموال من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو مما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني إلى أسهم.

3- تحویل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم.

4 – تقديم حصة عينية.

5 – إصدار أسهم جديدة تخصص لإدخال شريك أو شرکاء جدد يعرضهم مجلس الإدارة وتوافق عليهم الجمعية العامة غير العادية.

6 – أية طرق أخرى تنظمها اللائحة التنفيذية.

وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية.

مادة (160)

إذا تقرر زيادة رأس المال عن طريق طرح أسهم للاكتتاب العام، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطارهم بذلك ما لم يتضمن عقد الشركة نصا يقضي بتنازل المساهمين مقدمة عن حقهم في أولوية الاكتتاب.

ويجوز للمساهم التنازل عن حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقا لما يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه.

وتبين اللائحة التنفيذية بيانات وإجراءات الإخطار والتنازل.

مادة (161)

في حالة طرح أسهم زيادة رأس المال للاكتتاب العام تكون دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب متضمنة البيانات ومستوفية للإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم (7) لسنة 2010 (المشار إليه).

مادة (162)

إذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال، جاز للجهة التي قررت الزيادة أن تقرر إما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه.

وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الواجب اتخاذها في هذا الشأن.

مادة (163)

يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم الجديدة، تخصص للوفاء مصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي.

وتبين اللائحة التنفيذية شروط ومعايير تحديد مقدار علاوة الإصدار.

مادة (164)

للجمعية العامة غير العادية، إذا كان عقد الشركة يرخص بذلك، أن تقرر امتیاز لأسهم الزيادة ويتعين أن يتضمن القرار نوع الامتياز الممنوح للأسهم.

مادة (165)

إذا كانت أسهم زيادة رأس المال مقابل تقديم حصة عينية، وجب أن يتم تقويمها وفقا لأحكام المادة (11) من هذا القانون، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن.

مادة (166)

في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق التحويل من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو ما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني، تقوم الشركة بإصدار أسهم مجانية بالقيمة الاسمية ودون علاوة إصدار، وتوزع هذه الأسهم على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس المال.

مادة (167)

في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم، يتبع في هذا الشأن الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية.

مادة (168)

للجمعية العامة غير العادية، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، أن تقرر بعد موافقة الهيئة تخفيض رأس مال الشركة وذلك في الحالات التالية :

1- إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.

2 – إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة .

3- أية حالات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة (169)

إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، يتعين على الشركة قبل تنفيذ قرار التخفيض أن تقوم للوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة، ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أو عدم كفاية ضمانات الديون الآجلة، الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصة وفقا لما تقرره اللائحة التنفيذية في هذا الشأن.

مادة (170)

يتم تخفيض رأس المال بأحد الطرق التالية:

1- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر.

2- إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.

3 – شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال.

وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الخاصة بتخفيض رأس المال في كل حالة.

الفصل الخامس

التصرف في الأسهم وتداولها

مادة (171)

لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين ماليتين على الأقل من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المؤسسين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مؤسس آخر، أو من مدير التفليسة، أو الدولة أو أحد المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير.

ويقع باطلا كل تصرف مخالف، ويكون لكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان، وتقضي المحكمة به من تلقاء نفسها.

مادة (172)

لا يجوز للمساهمين التصرف في أسهمهم إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لها عن اثنی عشر شهرا على الأقل، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المساهمين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مساهم آخر، أو من مدير التفليسة، أو الدولة، أو إحدى المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير.

ويقع باطلا كل تصرف يتم على خلاف ذلك، ولكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان وتقضي المحكمة به من تلقاء نفسها.

مادة (173)

يخضع تداول الأسهم الأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه، وما تصدره الهيئة من قواعد بهذا الشأن.

مادة (174)

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء الديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بالحجز على السهم في سجل المساهمين، ويتم بيع الأسهم حتى ولو لم يقدم الدائن الحاجز أصل الإيصال الخاص بإيداعها، ويلتزم وکیل المقاصة بإجراء التعديلات اللازمة على سجل المساهمين وفقا لما تسفر عنه إجراءات البيع.

ويجوز رهن الأسهم، حتى لو لم تكن قد دفعت قيمتها بالكامل، ويقيد الرهن في سجل المساهمين بحضور الراهن والمرتهن أو من ينوب عنهما.

ويجوز للمدين أن يتنازل للدائن المرتهن عن حقه في حضور الجمعيات العامة للشركة والتصويت فيها.

وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن.

مادة (175)

يجوز للشركة – بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية – رد القيمة الاسمية لبعض أسهمها للمساهمين، وتؤخذ هذه القيمة من الأرباح غير الموزعة والاحتياطي الاختياري للشركة.

ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية، فيما عدا استرداد القيمة الإسمية عند تصفية الشركة.

مادة (176)

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس، ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية إنشاء حصص أرباح مقابل مبالغ تقدم دون فوائد إلى الشركة بعد تأسيسها، ولا يكون مالك حصة الأرباح شريكا في الشركة ، ولا يتمتع بأي حق من حقوق المساهمين أثناء وجود الشركة أو عند تصفيتها، باستثناء حصة الأرباح المقررة له، وتسري عليه قرارات الجمعية العامة العادية للشركة بشأن الحسابات السنوية للأرباح والخسائر، وتبين اللائحة التنفيذية كيفية تداول وإلغاء هذه الحصص .

الفصل السادس

حقوق والتزامات المساهمين

مادة (177)

يعتبر المؤسسون والمساهمون أعضاء في الشركة، ويتمتعون بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون.

مادة (178)

يتمتع العضو في الشركة بوجه خاص بالحقوق التالية:

1- قبض الأرباح والحصول على أسهم المنحة التي يتقرر توزيعها.

2- المشاركة في إدارة الشركة عن طريق العضوية في مجلس الإدارة وحضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها، وذلك طبقا لأحكام القانون وعقد الشركة، ويقع باطلا كل نص في عقد الشركة على خلاف ذلك.

3 – الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة العادية بسبعة أيام على الأقل على البيانات المالية للشركة، عن الفترة المحاسبية المنقضية، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراقب الحسابات.

4 – التصرف في الأسهم المملوكة له والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة والسندات الصكوك وفقا الأحكام القانون وعقد الشركة.

5 – الحصول علي نصيب من موجودات الشركة عند التصفية بعد الوفاء بما عليها من دیون.

مادة (179)

يلتزم العضو في الشركة بوجه خاص بما يلي:

1 – تسديد الأقساط المستحقة على ما يملكه من أسهم عند حلول مواعيد الاستحقاق ودفع التعويض عن التأخير في السداد.

2- دفع النفقات التي تكون الشركة قد تحملتها في سبيل استيفاء الأقساط غير المدفوعة من قيمة أسهمه ، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها .

3 – تنفيذ القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة.

4- الامتناع عن أي عمل يؤدي إلى الإضرار بالمصالح المالية أو الأدبية للشركة والالتزام بتعويض الأضرار التي تنشأ عن مخالفة ذلك.

5 – اتباع القواعد والإجراءات المقررة بشأن تداول الأسهم.

مادة (180)

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين القيام بما يلي:

1- زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية.

2- إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة .

3- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في عقد الشركة تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها.

على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابية أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين وبعد موافقة الهيئة، واستيفاء الإجراءات اللازمة التعديل عقد الشركة.

الفصل السابع

إدارة شركة المساهمة العامة

أ- مجلس الإدارة

مادة (181)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، يبين عقد الشركة طريقة تكوينه، وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، ولا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس عن خمسة، وتكون مدة العضوية في المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس جدید.

مادة (182)

ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري، ويجوز أن يشترط في عقد الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.

مادة (183)

ينتخب مجلس الإدارة – بالاقتراع السري – رئيسا للمجلس ونائبا للرئيس، ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء، إلى جانب الاختصاصات الأخرى التي يبينها عقد الشركة، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه، أو قيام مانع لديه من ممارسة اختصاصاته.

ويكون للشركة رئيس تنفيذي أو أكثر يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم، يناط به إدارة الشركة، ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة ولا يجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي.

مادة (184)

المجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قرارات الجمعية العامة.

ويبين في عقد الشركة مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات، والتحكيم، والصلح ، والتبرعات.

مادة (185)

المجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه أو أحدا من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس.

مادة (186)

تضع الجهات الرقابية المعنية قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابتها، بما يحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح إدارة الشركة والمساهمين فيها، وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها، كما تبين الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.

مادة (187)

للجهات الرقابية أن تلزم الشركات الخاضعة لرقابتها بأن يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة عضوا أو أكثر من الأعضاء المستقلين من ذوي الخبرة والكفاءة تختارهم الجمعية العامة العادية وتحدد مكافآتهم وفقا لقواعد الحوكمة، على ألا يزيد عددهم على نصف أعضاء المجلس، ولا يشترط أن يكون العضو المستقل من بين المساهمين في الشركة.

مادة (188)

يجوز لكل مساهم سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباریا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة، إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة، ويجوز المجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة.

ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات.

ويكون المساهم مسئولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.

مادة (189)

تؤول إلى المؤسسات العامة والهيئات العامة والشركات المملوكة للدولة بالكامل المبالغ المستحقة عن تمثيلها في مجلس إدارة الشركة التي تساهم فيها، وعلى رئيس مجلس إدارة الشركة أداء تلك المبالغ مباشرة إلى الجهات المذكورة خلال أسبوع من تاريخ استحقاقها، ولتلك الجهات أن تحدد المكافآت والمرتبات التي تصرف لممثليها في مجالس إدارات تلك الشركة.

مادة (190)

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحة إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أو عدد أكبر، ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس.

ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة، ما لم ينص عقد الشركة على مرات أكثر.

مادة (191)

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس.

وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

مادة (192)

إذا شغر مرکز عضو في مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزة لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع خلفه من يليه، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.

أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مرکز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

مادة (193)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

يجب أن تتوافر فيمن يترشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية:

1- أن يكون متمتعا بأهلية التصرف.

2 – ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير، أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.

3 – فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، يجب أن يكون مالكة بصفة شخصية أو يكون الشخص الذي يمثله مالكة لعدد من أسهم الشركة.

4 -أي شروط أخرى ترد في عقد التأسيس. وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في هذا القانون أو القوانين الأخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط.

مادة (194)

لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلا لشخص طبيعي أو اعتباري، أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة عامة مركزها في الكويت ولا أن يكون رئيسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها في الكويت، ويترتب على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر وفقا الحداثة التعيين فيها، وما يترتب على ذلك من آثار، وذلك مع

عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، ويلتزم من يخالف هذا الشرط بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت أو مزايا.

مادة (195)

لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة، ولو كان ممثلا لشخص طبيعي أو اعتباري، أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، كما لا يجوز له التصرف بأي نوع من أنواع التصرفات في أسهم الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها طيلة مدة عضويته إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.

وتضع الهيئة القواعد التي تنظم تداول أعضاء مجلس الإدارة في أسهم الشركة وطريقة الإفصاح عنها.

مادة (196)

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة.

مادة (197)

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية .

مادة (198)

يبين عقد الشركة طريقة تحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين أو أي نسبة أعلى ينص عليها عقد الشركة.

ومع ذلك يجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة، ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت، وفقا لما نصت عليه الفقرة السابقة.

ويجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة.

ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه، على أن يتضمن على وجه دقیق بیانا مفصلا عن المبالغ، والمنافع، والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها

مادة (199)

لا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو الرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية.

مادة (200)

باستثناء البنوك والشركات التي يجوز لها الإقراض، لا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها، أو الرئيس التنفيذي ،أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية، أو الشركات التابعة لهم، ما لم يكن هناك تفويض خاص بذلك من الجمعية العامة العادية للشركة، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.

مادة (201)

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لعقد الشركة، وعن الخطأ في الإدارة.

ولا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق

منفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولي أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

مادة (202)

تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسؤولية شخصية تلحق عضو بالذات، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعا.

وفي الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسؤولين جميعا على وجه التضامن بأداء التعويض، إلا إذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وذكر اعتراضه في المحضر.

مادة (203)

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار للشركة، فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولي المصفي رفع الدعوى.

مادة (204)

لكل مساهم أن يرفع دعوى المسؤولية منفردا نيابة عن الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها، وفي هذه حالة يجب اختصام الشركة ليحكم لها بالتعويض إن كان له مقتض.

ويجوز للمساهم رفع دعواه الشخصية بالتعويض إذا كان الخطأ ألحق به ضررا، ويقع باطلا كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.

مادة (205)

تسقط دعوى المسؤولية بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية التي أصدرت قرارها بإبراء ذمة المجلس أو بثبوت خطئه، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جزائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجزائية.

الفصل الثامن

الجمعية العامة

مادة (206)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة، وللمجلس أن يدعو الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة، أو بناء على طلب مراقب الحسابات، وذلك خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ الطلب، وتعد الجهة التي تدعو إلى الاجتماع جدول الأعمال. وفي الشركات المساهمة المقفلة يتولى رئيس الجمعية العامة وأمين سر مجلس الإدارة وأحد المساهمين الحاضرين من الأقلية تدوین قرارات الجمعية العامة وتحفظات المساهمين إن وجدت والمصادقة عليها وتقديم تقريرا حول هذه القرارات والتحفظات إلى الوزارة.

ويسري على إجراءات دعوة الجمعية ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية.

مادة (207)

على الوزارة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشرة يوما، إذا لم توجه الدعوة لاجتماع الجمعية من قبل مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب في الحالات التي يتعين فيها على المجلس دعوة الجمعية للاجتماع.

وتحل الوزارة محل مجلس الإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الاجتماع، ولها أن تترأس الاجتماع، ما لم تنتخب الجمعية أحد المساهمين لهذا الغرض.

مادة (208)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة للفئة ذاتها من الأسهم، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، أو خلاف قائم بينه وبين الشركة، ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخالف ذلك، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه، وتصدر الهيئة القواعد المنظمة للإفصاحات المطلوب توافرها في التوكيلات الخاصة لحضور من ينوب عن المساهم في الجمعية العمومية.

ويجوز لمن يدعي حقا على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الأمر أو الحين الفصل في موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية.

مادة (209)

يجوز أن ينص عقد الشركة على نظام التصويت التراكمي بشأن انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها المرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.

مادة (210)

يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم.

مادة (211)

مع مراعاة أحكام القانون وعقد الشركة تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصها، وعلى وجه الخصوص مایلی:

1- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية.

2- تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.

3- تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة.

4 – البيانات المالية للشركة.

5- اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.

6- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.

7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم ، وتحديد مكافآتهم .

8- تعيين مراقب حسابات الشركة ، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك .

9 – تعيين هيئة الرقابة الشرعية بالنسبة للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية، وسماع تقرير تلك الهيئة.

10 – تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعرف الأطراف ذات الصلة طبقا لمبادئ المحاسبة الدولية .

مادة (212)

يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة المصدر.

وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة، وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون للجمعية أن تقرر إما أن يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية لانتخاب المجلس الجديد، وذلك خلال شهر من تعيينها.

مادة (213)

لا يجوز للجمعية العامة العادية مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع، أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأس مال الشركة، وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة، تعين تأجيل الاجتماع لمدة لا تزيد على عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة.

مادة (214)

على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة – ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد الشركة – وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات التي يرى أنها مخالفة للقانون أو عقد الشركة على الجمعية العمومية في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة أوجه المخالفة.

مادة (215)

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

مادة (216)

تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمئة من رأس مال الشركة المصدر أو من الوزارة، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب.

وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.

مادة (217)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحة ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر.

فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر.

وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر.

مادة (218)

مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية:

1- تعديل عقد الشركة.

2 – بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر .

3- حل الشركة أو اندماجها أو تحولها أو انقسامها .

4 – زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

مادة (219)

كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذة إلا بعد اتخاذ إجراءات الإشهار.

ويجب الحصول على موافقة الوزارة إذا كان القرار متعلقة باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها – الجائز استعمالها – إلى رأس المال.

مادة (220)

يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية مخالفة للقانون أو عقد الشركة أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة، والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، وتسقط دعوى البطلان يمضي شهرين من تاريخ صدور قرار الجمعية أو علم المساهم بقرار مجلس الإدارة.

كما يجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمين الشركة يملكون خمسة عشر بالمئة من رأس مال الشركة المصدر، ولا يكونون ممن وافقوا على تلك القرارات، وتسقط هذه الدعوة بمضي شهرين من تاريخ قرار الجمعية، وللمحكمة في هذه الحالة أن تؤيد القرارات أو تعدلها أو تلغيها، أو أن ترجئ تنفيذها

حتى تجرى التسوية المناسبة لشراء أسهم المعترضين بشرط ألا يتم شراء هذه الأسهم من رأس مال الشركة.

الفصل التاسع

حسابات الشركة

مادة (221)

يكون للشركة سنة مالية لا تقل عن اثنی عشر شهرا يعين بدايتها ونهايتها عقد الشركة، ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية.

ويعد مجلس الإدارة تقرير سنوية عن السنة المالية المنتهية، وتبين اللائحة التنفيذية تفصيلات ذلك.

مادة (222)

يقتطع سنوية بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة، نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة.

ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر.

ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد على خمسة بالمئة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة؛ وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.

ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية، مالم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال المصدر.

مادة (223)

يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها عقد الشركة

أو مجلس الإدارة، بعد أخذ رأي مراقب الحسابات، الاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

مادة (224)

يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية.

ويجوز أن ينص عقد الشركة على إنشاء صندوق خاص المساعدة عمال الشركة ومستخدميها.

مادة (225)

يجوز أن يقتطع سنويا بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة، نسبة لا تزيد على عشرة بالمئة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.

مادة (226)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

مع مراعاة الأحكام التي يتضمنها عقد الشركة، يجوز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع أرباحا على المساهمين في غاية السنة المالية أو نهاية كل فترة مالية، ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية، ووفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها، وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة.

الفصل العاشر

مراقب الحسابات

مادة (227)

مع مراعاة أحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه، يكون الشركة المساهمة العامة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة العادية بعد موافقة بنك الكويت المركزي.

بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته، ويجوز لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات أو أكثر إلى حين انعقاد الجمعية التأسيسية.

ويجوز لمجلس الإدارة في الحالات الاستثنائية والطارئة التي لا يباشر فيها مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية مهمته لأي سبب من الأسباب أن يعين من يحل محله على أن يعرض هذا الأمر في أول اجتماع تعقده الجمعية للبت فيه.

مادة (228)

لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات رئيسا أو عضو في مجلس إدارة الشركة التي يراجع حساباتها أو منوطا به القيام بأي عمل إداري فيها أو مشرفا على حساباتها أو قريبا حتى الدرجة الثانية لمن يشرف على إدارة الشركة أو حساباتها كما لا يجوز له شراء أسهم الشركات التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال فترة التدقيق أو أداء أي عمل استشاري للشركة.

مادة (229)

المراقب الحسابات، في كل وقت، الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها.

وعليه في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة العادية وتخطر به الوزارة والهيئة.

مادة (230)

على مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة، أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وأن يقدم تقرير عن البيانات المالية للشركة، وعما إذا كانت هذه البيانات تظهر الوضع المالي للشركة في نهاية السنة المالية ونتائج أعمال الشركة لتلك السنة، وبيان ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة ومستنداتها وذلك وفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها وما نص عليه القانون.

وإذا كان للشركة أكثر من مراقب للحسابات تعين عليهم إعداد تقرير موحد، وفي حالة وجود اختلاف بينهم حول بعض الأمور يجب إثبات ذلك في التقرير مع بيان وجهة نظر كل منهم.

ويجب أن يكون التقرير مشتملا على وجه الخصوص على البيانات التالية:

1- ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي پری ضرورتها لأداء مأموريته.

2 – ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص عليه القانون وعقد الشركة ، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة .

3- ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.

4 – ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية.

5 – ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.

6 – ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

7- أية بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية .

مادة (231)

يلتزم مراقب الحسابات بالمحافظة أثناء وبعد انتهاء عمله بالشركة على سرية البيانات والمعلومات التي وصلت إليه بحكم عمله ولا يستعمل هذه البيانات والمعلومات في تحقيق منفعة لنفسه أو لغيره، ولا يذيع أية أسرار تتعلق بالشركة.

وإذا خالف المراقب واجباته المشار إليها في الفقرة السابقة جاز عزله ومطالبته بالتعويض عند الاقتضاء.

مادة (232)

يكون مراقب الحسابات مسئولا عن البيانات المالية الواردة في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة والمساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه أثناء وبسبب عمله، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب كانوا مسئولين بالتضامن إلا إذا أثبت أحدهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسئولية.

كما يكون مراقب الحسابات مسئولا عن الأضرار التي تلحق بالشركة نتيجة استقالته في وقت غير مناسب.

ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة العادية أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره.

مادة (233)

المجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المال المصدر طلب استبدال مراقب الحسابات أثناء السنة المالية.

ويقع باطلا كل قرار يتخذ في شأن استبداله دون اتباع الإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية.

الباب العاشر

شركة المساهمة المقفلة

مادة (234)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

يقتصر الاكتتاب في أسهم رأس مال شركة المساهمة المقفلة عند التأسيس على المؤسسين. وتختص الهيئة بوضع قواعد التعامل في تلك الأسهم والتصرف فيها وضوابط حفظ سجل المساهمين لهذه الشركة

على أن تراعي هذه القواعد أن تتم عمليات التداول والتسوية والتقاص على هذه الأسهم وحفظها من خلال أنظمة تقنية متكاملة، ويجوز للهيئة تفویض البورصة في وضع تلك القواعد وتحديد المواصفات الفنية لأنظمة تداول وتسوية وحفظ تلك الأسهم.

ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء، ولا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات، ويجوز للشخص أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة كما يجوز أن يكون للشركة رئيسا تنفيذية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم، ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته في المجلس، وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون أو عقد الشركة.

وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري على شركة المساهمة المقفلة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة.

مادة (235)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

يجوز في غير شركات الالتزام أو الاحتكار، دون حاجة إلى استصدار قرار من الوزير، تأسيس شركات المساهمة المقفلة بمحرر رسمي موثق يصدر عن جميع المؤسسين، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة، ويستثنى من ذلك الشركات المؤسسة من قبل الدولة أو إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة فيجوز لها أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيها عدد أقل، ويشتمل هذا المحرر على عقد الشركة وعلى الإقرارات التالية:

1- أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأودعوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها في أحد البنوك المحلية تحت تصرف الشركة.

2- أن الحصص العينية قد قومت وفقا لأحكام القانون، وقد تم الوفاء با كاملة.

3- أن المؤسسين قد عينوا الأجهزة الإدارية اللازمة للشركة.

4- ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات متقدمة الذكر. وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة كويتية مقفلة) أو المصطلح (ش. م. ك .م).

مادة (236)

لا تثبت لشركة المساهمة المقفلة شخصية اعتبارية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد الشهر.

مادة (237)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية:

1- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.

2- الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

3- تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام ،ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية طرق أخرى للدعوة للاجتماع عبر أي من وسائل الاتصال الحديثة.

مادة (238)

فيما عدا الشركات المدرجة في البورصة، يجوز أن يتضمن عقد شركة المساهمة المقفلة تقييد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين أو بأحدهما:

1- اشتراط حق أولوية للمساهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها.

2- اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم.

ويستثنى من هذين القيدين التصرفات المشار إليها بالمادة (172) من هذا القانون. وإذا تضمن عقد الشركة أيا من هذين القيدين لا تدرج الشركة في البورصة.

مادة (239)

إذا كان عقد شركة المساهمة المقفلة يتضمن نصا على أفضلية المساهمين في شراء الأسهم، وجب على المساهم قبل التصرف فيها إخطار الشركة بشروط البيع، ولا يكون التصرف في الأسهم نافذة إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء

الأسهم، فإذا تقدم أحد المساهمين لشراء الأسهم، تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد بشروط البيع.

مادة (240)

دون إخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها، إذا كان عقد شركة المساهمة المقفلة ينص على اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم، فانه يتعين على المجلس، في حالة رفضه لشخص المشتري، شراء الأسهم الحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر الذي اتفق المساهم على بيع أسهمه به.

مادة (241)

إذا تقرر زيادة رأس مال الشركة، ولم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال، تم تخصيص الأسهم غير المكتب فيها لمن يرغب في ذلك من مساهمي الشركة، فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به.

وفي جميع الأحوال التي لا يتم الاكتتاب فيها في كامل الأسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتب فيها المساهمين جدد، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون.

مادة (242)

يجوز الترخيص لشركة المساهمة المقفلة التي انقضت مدة الحظر الخاص بالتصرف في أسهمها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام وذلك بقرار من الوزارة يصدر بناء على موافقة الهيئة، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي إذا كانت الشركة خاضعة لرقابته.

وتعتبر الشركة قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة اعتبارا من تاريخ صدور قرار الوزير بالترخيص لها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام.

وفي جميع الأحوال تعتبر كل شركة مساهمة مقفلة أدرجت أسهمها للتداول في البورصة شركة مساهمة عامة من تاريخ الإدراج، وينطبق هذا الحكم على شركات المساهمة المقفلة المدرجة في البورصة وقت العمل بهذا القانون.

الباب الحادي عشر

الشركة القابضة

مادة (243)

الشركة القابضة هي شركة الغرض من تأسيسها الاستثمار في أسهم أو حصص أو وحدات استثمار في شركات، أو صناديق كويتية، أو أجنبية، أو الاشتراك في تأسيس هذه الشركات وإقراضها وكفالتها لدى الغير.

مادة (244)

تتخذ الشركة القابضة أحد الأشكال التالية:

1- شركة المساهمة.

2- الشركة ذات المسئولية المحدودة.

3- شركة الشخص الواحد.

ويجب أن تذكر عبارة (شركة قابضة) في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلى جانب الاسم التجاري لها.

مادة (245)

تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية:

1- بتأسيس شركة تنحصر أغراضها في أي عمل من الأعمال المنصوص عليها في المادة (243).

2- تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم أو حصص في شركات للقيام بتلك الأغراض.

3- بتعديل أغراض شركة قائمة إلى شركة قابضه وفقا الأحكام هذا القانون.

مادة (246)

مع مراعاة ما نصت عليه المادة السابقة، يجوز للشركة القابضة أن تباشر كل أو بعض الأنشطة التالية:

1- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.

2- استثمار أموالها في الاتجار بالأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.

3- تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقانون.

4- تمويل أو إقراض الشركات التي تملك فيها أسهما أو حصصا وكفالتها لدى الغير، وفي هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن عشرين بالمائة.

5- تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية أو النماذج الصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها، سواء في داخل الكويت أو خارجها.

مادة (247)

تعد الشركة القابضة، في نهاية كل سنة مالية، ميزانية مجمعة وبيانات بالأرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات المقررة وفقا لما تتطلبه المعايير المحاسبية الدولية.

مادة (248)

تخضع الشركة القابضة لأحكام الشركة التي اتخذت شكلها فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب.

مادة (249)

تكون الشركة مسئولة – على سبيل التضامن – عن ديون شركاتها التابعة في حالة توافر الشروط التالية:

1- عدم كفاية أموال الشركة التابعة للوفاء مما عليها من التزامات.

2- أن تتملك الشركة في الشركة التابعة نسبة من رأس مالها تمكنها من التحكم في تعيين غالبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين، أو في القرارات التي تصدر عن الإدارة.

3- أن تتخذ الشركة التابعة قرارات أو تقوم بتصرفات تستهدف مصلحة الشركة المالكة والمسيطرة عليها وتضر مصلحة الشركة التابعة أو دائنيها، وتكون هي السبب الرئيسي في عدم قدرة الشركة التابعة على الوفاء بما عليها من التزامات .

وذلك كله ما لم تكن الشركة القابضة مسئولة عن ديون الشركة التابعة استنادا إلى سبب آخر.

الباب الثاني عشر

تحول الشركات واندماجها وانقسامها وانقضاؤها

الفصل الأول تحول الشركات

مادة (250)

مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا القانون، يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر، ويكون التحول بقرار يصدر طبقا للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة، وبشرط أن يكون قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل.

ولا يتم تحول الشركة إلا بعد استيفاء الإجراءات المقررة لذلك، واتخاذ إجراءات النشر والإعلان، وإعداد تقرير بتقويم أصول الشركة وخصومها وفقا لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية شروط وإجراءات التحول.

مادة (251)

يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحول الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة خلال ستين يوما من تاريخ القيد، ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية الواردة بتقرير التقويم المنصوص عليه بالمادة السابقة.

مادة (252)

لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية اعتبارية جديدة، وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول، وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة، يسقط حق الدائن في هذا الضمان إذا لم يعترض على قرار التحول خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر القرار بالجريدة الرسمية، ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام الشركاء المتضامنين في مواجهة هذا الدائن، إلى أن يفصل في اعتراضه بحكم نهائي .

مادة (253)

يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له في الشركة قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه في الشركة قبل التحول أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقدا.

مادة (254)

يشترط لتحول شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سندات أو صكوك، موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار التحول، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي هذه السندات أو الصكوك على الأقل، وإذا لم تتم الموافقة على التحول أو على التسوية التي تعرضها عليها الشركة بالأغلبية المشار إليها أو تعذر انعقاد هذه الهيئة، تعين على ممثلي هيئة حملة السندات أو الصكوك رفع الأمر للمحكمة الكلية خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر قرار التحول، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف إجراءات التحول.

وللمحكمة أن تقضي برفض الاعتراض أو إلزام الشركة المتحولة بتسديد قيمة السندات أو الصكوك – وفقا لشروط الإصدار – أو إلزام الشركة المتحولة بتقديم ضمانات کافية للوفاء بقيمتها.

الفصل الثاني

اندماج الشركات

مادة (255)

يجوز للشركة، ولو كانت في دور التصفية، أن تندمج في شركة أخرى من ذات شكلها القانوني أو من شكل آخر، ويكون الاندماج بإحدى الطرق التالية:

1- الاندماج بطريق الضم، وذلك بحل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة.

2- الاندماج بطريق المزج، وذلك بحل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها الذمم المالية للشركات المندمجة.

3- الاندماج بطريق الانقسام والضم، وذلك بتقسیم ذمة الشركة إلى جزئين أو أكثر وانتقال كل جزء منها إلى شركة قائمة.

وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع وشروط الاندماج، وذلك مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

مادة (256)

يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات التالية:

1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها.

2- تقویم صافي أصول الشركة المندمجة طبقا لأحكام تقویم الحصص العينية المنصوص عليها في المادة 11 من هذا القانون.

3- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأس مالها وفقا التقويم الشركة المندمج.

4-توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.

5- إذا كانت الحصص الجديدة ممثلة في أسهم وكان قد انقضت على تأسيس الشركة الدامجة المواعيد المقررة في هذا القانون لتداول أسهم الشركة جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها وفقا للأحكام المقررة في هذا القانون بشأن تداول أسهم الشركة.

مادة (257)

يتم الاندماج بطريق المزج باتباع الإجراءات التالية:

1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها.

2- تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بتقرير تقويم الحصص العينية المعد وفقا لأحكام المادة 11 من هذا القانون دون الحاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية.

3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

وإذا كانت حصص الشركة الجديدة ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة المواعيد المقررة في هذا القانون بشأن تداول أسهم الشركة جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

مادة (258)

يجب شهر الاندماج ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ نشره بالجريدة الرسمية، ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور الاعتراض على الاندماج لدى الشركة بإنذار رسمی ، ويظل الاندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضي برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الاندماج نهائيا.

مادة (259)

يشترط لاندماج شركة المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار الاندماج، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي السندات أو الصكوك، وإلا قامت الشركة بإجراء تسوية للدين توافق عليها هيئة حملة السندات أو الصكوك بالأغلبية المشار إليها.

ويكون لممثل هيئة حملة السندات أو الصكوك الاعتراض على قرار الاندماج وفقا لأحكام المادة السابقة.

مادة (260)

مع مراعاة أحكام المادة السابقة، إذا كانت شركات المساهمة الداخلة في الاندماج قد أصدرت سندات أو صكوكه قابلة للتحويل إلى أسهم، يكون لحملة هذه السندات أو الصكوك الحق في طلب تحويلها إلى أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بحسب الأحوال خلال الفترة المقررة في إصدار السندات أو الصكوك، وتحدد أسس التحويل عن طريق تحديد نسبة التبادل المحددة في نظام الإصدار في ضوء النسبة الواردة في اتفاق الاندماج الخاصة بإبدال أسهم الشركة مصدرة السندات أو الصكوك بأسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.

مادة (261)

إذا كان الاندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الاندماج، يجب موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الاندماج.

وفي حالة اعتراض أحد الشركاء أو المساهمين على قرار الاندماج تطبق في شأنه الأحكام المنصوص عليها في المادة (251) من هذا القانون.

مادة (262)

في حالة الاندماج بطريق الضم أو المزج تحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها، وفي حالة الاندماج عن طريق الانقسام والضم تتحمل الشركات الدامجة على وجه التضامن بالتزامات الشركة المنقسمة والسابقة على الاندماج.

الفصل الثالث

انقسام الشركات

مادة (263)

يجوز تقسيم الشركة، ولو كانت في دور التصفية، إلى شركتين أو أكثر وذلك مع انقضاء الشركة أو بقائها، ويجوز أن تتخذ الشركات الناشئة من التقسيم أي شكل من الأشكال القانونية للشركات.

ويصدر قرار تقسيم الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، متضمنا عدد المساهمين أو الشركاء وأسماءهم ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة عن التقسيم وحقوق هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.

وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع وشروط التقسيم.

مادة (264)

تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم.

وتحل محلها حلولا قانونيا وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، ولدائني الشركة ومساهميها حق الاعتراض على قرار التقسيم.

وتسري في شأنهم الأحكام المنصوص عليها في المادة (258) من هذا القانون.

مادة (265)

يجوز تداول أسهم أي من الشركات الناشئة عن التقسيم بمجرد إصدارها إذا كانت أسهم الشركة محل التقسيم قابلة للتداول عند صدور قرار التقسيم واستوفت الشركة الناشئة عن التقسيم الشروط اللازمة لتداول الأسهم.

الفصل الرابع

انقضاء الشركة وتصفيتها

أ- حل الشركة

مادة (266)

(استبدلت بموجب القانون رقم 79 لسنة 2019م)

مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنحل الشركة لأحد الأسباب التالية:

1- القضاء المدة المحددة في عقد الشركة ما لم تجدد طبقا للقواعد الواردة بالعقد أو هذا القانون.

2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحال تحقيقه.

3- صدور قرار وزاري بحل الشركة وذلك نتيجة هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقی استثمارا مجدية وذلك وفقا للضوابط الواردة باللائحة التنفيذية.

4- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.

5- اندماج الشركة في شركة أخرى.

6- شهر إفلاس الشركة.

7- صدور قرار وزاري بإلغاء ترخيص الشركة لعدم مزاولتها لنشاطها أو لعدم إصدارها لبياناتها المالية لمدة ثلاث سنوات متتالية وذلك وفقا للضوابط الواردة باللائحة التنفيذية .

8- صدور حكم قضائي بحل الشركة.

مادة (267)

تنقضي الشركة في حالة وفاة أحد الشركاء بشركة التضامن أو المحاصة أو أحد الشركاء المتضامنين بشركة التوصية البسيطة أو التوصية بالأسهم، أو صدور حکم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه، وذلك ما لم يرد نص بعقد الشركة يجيز استمرارها بين باقي الشركاء.

وفي جميع أحوال استمرار الشركة بين الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وتحسب قيمته يوم تحقق السبب الذي أدى إلى خروج الشريك من الشركة وفقا لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون، واستثناء من حكم الفقرة السابقة، وفي غير شركات المحاصة يجوز لورثة الشريك المتوفي الاستمرار بالشركة کشرکاء موصين، وفي هذه الحالة تتحول شركة التضامن إلى شركة توصية بسيطة بقوة القانون.

مادة (268)

تنقضي شركات التضامن أو التوصية البسيطة إذا تم الحجز على حصة أحد الشركاء ولم يوافق الشركاء على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء كشريك بالشركة، ولم تقم الشركة أو الشركاء باسترداد الحصة أو الوفاء بحقوق الدائن الحاجز.

ويسري ذات الحكم بالنسبة لشركة التوصية بالأسهم إذا وقع الحجز على أسهم الشريك المتضامن.

مادة (269)

فيما عدا شركة المساهمة، يجوز حل الشركة بحكم قضائي إذا طلب ذلك أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر تقدر المحكمة أن له من الخطورة ما يسوغ الحل، ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك.

مادة (270)

إذا شملت الوفاة أو الحجر أو الإفلاس جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة أو التوصية بالأسهم وجب حل الشركة إلا إذا بادر الشركاء أو المساهمون – خلال ستة أشهر – بتحويلها إلى شركة من نوع آخر.

مادة (271)

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال المدفوع وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في عقدها، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية أو تعذر إصدار قرار في الموضوع جاز للوزارة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

مادة (272)

لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

مادة (273)

إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال، وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة غير العادية للشركاء أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع كان المديرون أو الشركاء – بحسب الأحوال – مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.

مادة (274)

تنقضي شركة الشخص الواحد بوفاة مالك رأس مالها إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر وذلك كله خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة، كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري مالك رأس مال الشركة.

مادة (275)

مع مراعاة أحكام المادة (266) تنقضي الشركة المهنية إذا اقتصرت الشركة، لأي سبب من الأسباب، على شريك واحد، إلا إذا بادر هذا الشريك خلال ستة أشهر بإدخال شريك آخر أو أكثر.

مادة (276)

مع مراعاة الحد الأدنى لعدد الشركاء في الشركة المهنية لا تنقضي الشركة المهنية بوفاة أحد الشركاء أو خروجه منها أو بفقده صلاحية مزاولة المهنة.

وفي حالة الوفاة لا تنتقل الحصة إلى الورثة، ويكون من حقهم استرداد قيمتها وفقا لأحكام الفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون، ويجوز للشركاء أن يتفقوا على حلول الوريث الذي تتوافر فيه شروط الشراكة بالشركة محل مورثهم إذا رغب ذلك الوريث في الانضمام إلى الشركة، وذلك كله دون الإخلال بحقوق باقي الورثة تجاه ذلك الوريث، ويسري ذات الحكم من حيث استرداد الحصة في حالة فقد أحد الشركاء صلاحية مزاولة المهنة .

مادة (277)

فيما عدا شركات المحاصة يجب إشهار انقضاء الشركة، ولا يحتج قبل الغير بانقضاء الشركة إلا من تاريخ الإشهار، وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

ب – التصفية:

مادة (278)

تدخل الشركة بمجرد حلها في دور التصفية، وتحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لإتمام التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة تحت التصفية مكتوبة بطريقة واضحة في المكاتبات الصادرة عنه.

ويتبع في تصفية الشركة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك.

مادة (279)

تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة من تاریخ شهر حل الشركة وإخطار الدائنين بافتتاح التصفية، وعلى المصفي أن يخطر جميع الدائنين رسمية بافتتاح التصفية مع دعوتهم التقديم طلباتهم، ويجوز إخطار الدائنين بطريق الإعلان، وفي

جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار أو الإعلان مهلة اللدائنين لا تقل عن ثلاثين يوما لتقديم طلباتهم.

مادة (280)

تنتهي عند انقضاء الشركة سلطة مديريها، ومع ذلك يظلون قائمين على إدارة الشركة إلى حين تعيين المصفي وممارسته لسلطاته، ويعتبر المديرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.

وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفي.

مادة (281)

يعين مصف أو أكثر من الشركاء أو غيرهم، وفقا للشروط والقواعد المنصوص عليها في عقد الشركة، فإذا لم يوجد نص في هذا الشأن يتم تعيينه وتحديد أجره ومدة التصفية بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.

وإذا تعذر صدور قرار بتعيين المصفي تولت المحكمة تعيينه بناء على طلب أحدهم أو أحد دائني الشركة، ويجب أن يتضمن الحكم تحديد أجره ومدة التصفية.

مادة (282)

يعزل المصفي بقرار من الجهة المختصة بتعيينه، وفي جميع الأحوال يجوز للمحكمة بناء على طلب أحد الشركاء أو أحد دائني الشركة لأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي.

وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشمل تعيين من يحل محله، ويجب على المصفي الجديد شهر القرار أو الحكم المتضمن العزل وتعيينه مصفية قبل مباشرة أعماله.

مادة (283)

على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك.

ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر.

مادة (284)

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها تصفية الشركة، وله على وجه الخصوص ما یلی:

1 – تمثيل الشركة أمام القضاء والغير .

2 – القيام بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها .

3- سداد ديون الشركة .

4 – بيع مال الشركة عقارا، أو منقولا بالمزاد العلني أو بالممارسة أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى سعر، ما لم ينص في قرار تعيينه على إجراء البيع بطريقة معينة، ومع ذلك لا يجوز للمصفي أن يبيع من أموال الشركة إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية.

5- قسمة صافي الموجودات بين الشركاء.

ولا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، كما لا يجوز له بيع موجودات الشركة أو متجرها جملة واحدة أو أن يتصالح على حقوق الشركة أو يقبل التحكيم في المنازعات التي تكون الشركة طرفا فيها إلا بإذن من المحكمة.

مادة (285)

تلتزم الشركة بكل الأعمال التي يجريها المصفي باسمها أو لحسابها إذا كانت مما تقتضيه أعمال التصفية وفي حدود سلطته.

فإذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم ملزمة للشركة إلا إذا اتخذ القرار بالأغلبية المطلقة، ما لم ينص قرار تعيينهم على خلاف ذلك.

مادة (286)

على مديري الشركة ومجلس إدارتها تقديم حساباتهم وتسليم دفاترهم ومستنداتهم وأموالها إلى المصفي، وفي حالة امتناع أي منهم عن القيام بما تقدم، يكون للمصفي أن يتقدم بطلب لاستصدار أمر على عريضة – وفقا لأحكام قانون المرافعات المدنية والتجارية – بإلزام الشركة وأعضاء مجلس إداراتها للقيام بما تقدم، ويقوم المصفي – خلال ثلاثة أشهر من مباشرته لعمله – بجرد أموال الشركة وتحديد مركزها المالي بما يتضمن حقوقها والتزاماتها، وله أن يستعين في ذلك مديري الشركة ومجلس إداراتها ومراقب الحسابات إن وجد، ويمسك المصفي الدفاتر اللازمة لقيد التصفية وفقا للأحكام الخاصة بإمساك الدفاتر التجارية.

مادة (287)

على المصفي الانتهاء من أعمال التصفية في المدة المحددة في قرار تعينه، فإذا لم تحدد المدة تولت المحكمة تحديدها بناء على طلب من له مصلحة في ذلك.

ويجوز مد المدة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يملكون تعديل عقد الشركة أو بقرار من المحكمة بعد الاطلاع على تقرير المصفي بالأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في المدة المحددة، ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة تقصير مدة التصفية.

مادة (288)

إذا قدر المصفي أن مصلحة الشركة تقتضي الاستمرار في أعمالها إلى أجل معين، تعين عليه في هذه الحالة دعوة الجمعية العامة أو الشركاء للاجتماع للبت في هذا الأمر إلا إذا كان حل الشركة قد تم بناء على حكم قضائي.

مادة (289)

على المصفي المعين لتصفية شركة المساهمة أن يقوم بدعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية وذلك لمناقشة ميزانية السنة المنتهية وتقرير مراقب الحسابات والتقرير السنوي عن أعمال التصفية والمصادقة عليها وتعيين مراقب حسابات السنة الجديدة، وله دعوة الجمعية للاجتماع في أي وقت إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية.

مادة (290)

يتعين على المصفي أن يستوفي ما يكون للشركة من حقوق لدى الغير أو لدى الشركاء وإيداع المبالغ التي يحصلها في أحد البنوك لحساب الشركة في دور التصفية.

وعلى المصفي سداد ديون الشركة وتجنيب المبالغ اللازمة السداد الديون المتنازع عليها، ويتم سداد ديون الشركة وفقا للترتيب التالي:

1-الالتزامات المالية الناتجة عن عمليات التصفية.

2 – جميع المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة .

3- الديون الممتازة حسب ترتيب امتيازها.

4 – الديون المضمونة بتأمينات عينية وذلك في حدود ناتج الشيء الضامن للدين.

ما يتبقى من مال بعد سداد الديون السابق بيانها يؤدي اللدائنين العاديين، فإن لم يكف المتبقي من ناتج التصفية السداد كل هذه الديون يتم قسمة المال عليهم قسمة الغرماء.

مادة (291)

مع مراعاة الحقوق المقررة لحملة الأسهم الممتازة، يقوم المصفي بقسمة ما تبقى من أموال الشركة بعد سداد ديونها بين الشركاء، ويحصل كل شريك على نصيب يتناسب مع قيمة حصته في رأس المال.

وإذا كانت الحصة المقدمة من الشريك مجرد الانتفاع بمال، استرد الشريك هذا المال ما لم يكن قد هلك أثناء الانتفاع به فترد إليه قيمته وقت الهلاك.

وإذا بقيت أموال بعد ذلك، وزعت بين جميع الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الأرباح.

وإذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء يخصم من حصص الشركاء وفقا للنسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر.

وفي جميع الأحوال التي لا تكفي فيها أموال الشركة للوفاء بديونها يجوز للمصفي اتخاذ الإجراءات المقررة في القانون لشهر إفلاس الشركة.

مادة (292)

يقدم المصفي إلى الجمعية العامة للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون تعديل عقد الشركة حسابة ختامية عن تصفية الشركة وقسمة أموالها، وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي من تلك الجمعية.

ويقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الشهر.

وعلى المصفي أن يطلب شطب قيد الشركة من السجل التجاري بعد انتهاء التصفية.

مادة (293)

تحفظ الدفاتر والمستندات المتعلقة بتصفية الشركة لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري في المكان الذي تحدده الجهة التي عينت المصفي.

مادة (294)

يسأل المصفي عن تعويض الأضرار التي تلحق الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب تجاوزه حدود سلطته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء عمله، وفي حالة تعدد المصفين فإنهم يكونون مسئولين على وجه التضامن.

مادة (295)

لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية، كما لا تسمع بعد انقضاء المدة المذكورة بسبب أعمال الشركة، أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.

الباب الثالث عشر

الرقابة والتفتيش والعقوبات

الفصل الأول

الرقابة والتفتيش

مادة (296)

على الوزارة بحث أي شكوى تقدم من كل ذي مصلحة، فيما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا القانون وفقا لما تقرره المادة التالية.

مادة (297)

إذا تبين للوزارة وجود مخالفات لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة، أو أن القائمين على إدارة الشركة أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الاقتصاد الوطني وجب عليها دعوة الجمعية العامة العادية أو اجتماع الشركاء لتصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الاجتماع، وإخطار الجهات التحقيق المختصة بذلك.

وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات تقديم الشكاوى من أصحاب الشأن، وكيفية بحثها من قبل الوزارة.

مادة (298)

يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة، أن يطلبوا من الوزارة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة فيما ينسبونه إلى المدير، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة من مخالفات في أداء واجباتهم، متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب، وذلك بعد سداد الرسم الذي تحدده اللائحة التنفيذية، ويلتزم مقدموا الطلب بأداء تکالیف مراقب الحسابات.

وفي حال امتناع الشركة عن تزويد المدقق المعين من قبل الوزارة بالبيانات المطلوبة، يجوز للأشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة اللجوء إلى القضاء لإلزام الشركة بتزويد المدقق بالمستندات المطلوبة وفقا للقواعد المقررة في قانون الإثبات بشأن إلزام خصم بتقديم مستند تحت يده.

مادة (299)

إذا تبين للوزارة أو إحدى الجهات الرقابية من التفتيش، أن ما نسب لأعضاء مجلس الإدارة، أو مراقب الحسابات، أو المدير، أو الرئيس التنفيذي غير صحيح يجب عليها بناء على طلب صاحب الشأن وعلى نفقة طالبي التفتيش – نشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين والموقع الإلكتروني للشركة، وذلك دون الإخلال بمسئوليتهم عن التعويض عند الاقتضاء.

مادة (300)

إذا رفضت الوزارة طلب المساهمين أو الشركاء إجراء التفتيش – المشار إليه في المادة 298 من هذا القانون – على الشركة، جاز لمن رفض طلبهم أن يتقدموا بعريضة إلى رئيس المحكمة الكلية ليأمر بإجراء التفتيش المطلوب وانتداب خبير للقيام بهذه المهمة، وتحديد أتعابه ويتحمل هذه الأتعاب طالبو التفتيش، أو من تثبت مسئوليته عن المخالفات الواردة في الطلب.

مادة (301)

على من يتولى التفتيش أن يحافظ أثناء عمله وبعد ترکه للعمل على سرية الدفاتر والمستندات وكافة الوثائق والمعلومات التي اطلع عليها بحكم مهمته، وألا يفشی أية أسرار تتعلق بالشركة التي قام بالتفتيش عليها، وذلك فيما عدا الأحوال التي يصرح فيها القانون بذلك ، ويكون مسؤولا إذا أهمل ذکر وقائع صحيحة أو أثبت وقائع غير صحيحة من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش .

مادة (302)

على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها ومراقب الحسابات ومديريها أن يطلعوا من يتولى التفتيش على جميع الدفاتر والسجلات والمستندات وكافة الوثائق والمعلومات التي يطلبها لأغراض التفتيش.

الفصل الثاني

العقوبات

مادة (303)

مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار ولا تزيد على مائة ألف دينار أو بإحدى هاتين العقوبتين:

1- كل من أثبت بسوء نية في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب العام أو أي نشرات أخرى أو وثائق موجهة للجمهور، بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام القانون، وكل من وقع على هذه الوثائق أو قام بتوزيعها أو الترويج لها مع علمه بعدم صحتها.

2- كل من وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم أو سندات صادرة باسم شركات غير مساهمة .

3- كل من قوم، بطريق الغش حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية

4 – كل عضو مجلس إدارة، أو مدير، أو مراقب حسابات، أو مصفي اشترك في إعداد ميزانية أو مرکز مالي أو بيانات صادرة عن الشركة غير مطابقة للواقع مع علمه بذلك وبقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة، أو أغفل عمدة وقائع جوهرية بقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة.

5- كل عضو مجلس إدارة، أو مدير، أو مراقب حسابات، أو مصفي وزع أو صادق على توزيع أية مبالغ بوصفها أرباح، مع علمه بأن الوضع المالي للشركة لا يسمح بذلك أو بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة.

6 – كل عضو مجلس إدارة، أو مدير، أو عضو مجلس رقابة، أو مراقب حسابات ،أو أي موظف بالشركة أو أي شخص يعهد إليه بالتفتيش عليها، يفشي في غير الأحوال التي يلزمه القانون بها ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار، أو يستغل هذه الأسرار لتحقيق منافع شخصية له أو لغيره أو للإضرار بها.

7- كل من يكلف بالتفتيش على الشركة ويثبت عمدا

فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع مخالفة للحقيقة، أو يغفل عمدة ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

8- كل من أثبت أو أغفل عمد، وعلى خلاف الحقيقة مع علمه بذلك ، بيانات أو معلومات تتعلق بشروط الترشيح العضوية مجلس الإدارة في شركة المساهمة .

مادة (304)

مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على سنة وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار أو بإحدى هاتين العقوبتين:

1- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أتی عمدا أو بطريق التحايل أعمالا من شأنها منع أحد الشركاء أو المساهمين من المشاركة في اجتماع الجمعية العامة أو اجتماع الشركاء للشركة.

2- كل عضو مجلس إدارة أو مدير امتنع عمدا ودون عذر مقبول بعد مرور شهر من إنذاره رسميا عن عقد اجتماع

الجمعية العامة أو اجتماع الشركاء وذلك في الأحوال التي يوجبها القانون.

3- كل من يمنع مراقب الحسابات، أو عضو مجلس الرقابة ،أو الحارس القضائي أو المصفي أو الأشخاص المكلفين بالتفتيش على الشركة من الاطلاع على دفاترها ووثائقها، وكل من يمتنع عن تقديم المعلومات والمستندات والإيضاحات التي طلبوها.

4- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مصفي استغل بسوء نية بهذه الصفة أموال الشركة أو أسهمها لتحقيق منافع شخصية له أو لغيره بطريق مباشر أو غير مباشر.

ويجوز للمحكمة في الجرائم المنصوص عليها في هذه المادة والمادة السابقة الحكم بعزل عضو مجلس إدارة الشركة أو المدير.

مادة (305)

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف دينار ولا تزيد على خمسين ألف دينار الشركة التي تمتنع عن تصحيح المخالفات التي ترد بتقرير الوزارة الذي يعرض على جمعيتها العامة خلال المواعيد المحددة من قبل الوزارة.

مادة (306)

تختص النيابة العامة وحدها بالتحقيق والتصرف والادعاء في الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون.

ويصدر الوزير قرارا بندب العدد الكافي من موظفي الوزارة ليتولى مراقبة تنفيذ أحكام هذا القانون وضبط الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكامها وتحرير المحاضر لإثبات هذه الجرائم.

اللائحة التنفيذية بإصدار قانون الشركات

قرار رقم 287 لسنة 2016 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات

وزير التجارة والصناعة:

– بعد الاطلاع على القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات.

– وعلى القرار الوزاري رقم 425 لسنة 2013 بإصدار اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012بإصدار قانون الشركات وتعديله.

وبناء على مقتضيات المصلحة العامة.

قرر

(مادة 1)

يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادر بالقانون رقم 1 لسنة 2016 والمرافقة نصوصها لهذا القرار.

(مادة 2)

يلغى القرار الوزاري رقم 425 لسنة 2013 والقرارات المعدلة له الخاصة باللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ، وأية قرارات أخرى تخالف أو تعارض مع أحكام اللائحة المنصوص عليها بالمادة السابقة.

(مادة 3)

ينشر هذا القرار بالجريدة الرسمية، ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره.

وزير التجارة والصناعة

د.یوسف محمد العلي

صدر في: 7 شوال 1437 ه

الموافق: 12 يوليو 2016م

اللائحة التنفيذية

الباب الأول

الفصل الأول

أحكام عامة

التعريفات

(مادة 1)

في تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعني الموضح قرین كل منها ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك:

1-القانون: قانون الشركات الصادر بالقانون رقم 1 لسنة 2016

2-الوزير: وزير التجارة والصناعة.

3-الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.

4 -الهيئة: هيئة أسواق المال.

5-الجهات الرقابية: الوزارة والهيئة وبنك الكويتالمركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون.

6-وكالة مقاصة: شركة مرخص لها من الهيئة بالعمل کوکالة مقاصة.

۷- مكتب التدقيق : هو مكتب التدقيق المرخص له من الهيئة بمزاولة نشاط مقيم الأصول فيما يتعلق بالمواد

المنظمة لتقويم الأصول.

8- اللجنة الفنية الدائمة : اللجنة المختصة بوضع القواعد المحاسبية المقررة قانونا بشأن مزاولة مهنة مراقب الحسابات.

9-النافذة الواحدة: الإدارة التي يتم إنشاؤها وتشكيلها لدى الوزارة بفرض إصدار التراخيص اللازمة لمزاولة الشركات لنشاطها وتضم ممثلين من الجهات الحكومية ذات الصلة.

10-المؤسس: كل من يشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية أو عمل.

11-عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد

12- القيد : القيد في السجل التجاري.

13- النشر : النشر في الجريدة الرسمية .

14-الشهر: القيد مع النشر في الجريدة الرسمية.

15 – الإعلان : الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني إن وجد.

16 -متعهد الاكتتاب: شركة مرخص لها من الهيئة للقيام بأعمال إدارة اكتتابات الأسهم وتسويقها نيابة عن الشركة المصدرة لها وإعداد النشرات والقيام بجميع الدراسات والإجراءات اللازمة لإدارة الأسهم وتسجيلها وتغطيتها.

17- أسهم الخزينة : هي الأسهم التي تقوم الشركة بشرائها وإعادة بيعها واستخدامها على أسهمها المصدرة والتي يتم تداولها ببورصة الأوراق المالية في حدود النسبة المقررة.

الانقسام: الفصل بين أصول الشركة أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر، يكون لكل منها شخصية اعتبارية مستقلة.

أضيفت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023

الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح

(مادة 2)

تؤسس الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط، وتتخذ الشركة أحد الأشكال التالية:

1-شركة التضامن.

2- شركة التوصية البسيطة.

3-شركة التوصية بالأسهم.

4 -شركة المحاصة.

5-الشركة ذات المسئولية المحدودة.

6-شركة الشخص الواحد.

وتسري على هذه الشركات أحكام هذه اللائحة مما لا يتعارض مع طبيعتها.

(مادة 3)

يحظر على الشركة غير الهادفة للربح القيام بما يلي:

أ) مباشرة أو دعم الأنشطة السياسية.

ب) مباشرة أي نشاط خاضع لأية جهات رقابية دون الحصول على موافقتها.

ج) التحول إلى شركة هادفة للربح.

(مادة 4)

يشترط إدراج عنوان الشركة واسمها، إن وجد، مضافا إليهما عبارة (غير هادفة للربح) على جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها والعقود التي تبرمها مع الغير.

(مادة 5)

تعتبر أي عوائد صافية أو أرباح تحققها الشركة وفرة لها، ولا يجوز استخدامها إلا لتحقيق أغراضها والأهداف التي أنشئت من أجلها وتوسعة أنشطتها.

لا يجوز للشركة بأي حال من الأحوال توزيع أي من عوائدها أو أرباحها بشكل مباشر أو غير مباشر على أي من الشركاء أو المساهمين.

(مادة 6)

على الشركة أن تقدم للوزارة خلال الثلاثة أشهر الأولى من بداية السنة المالية تقرير سنويا يتضمن أعمالها وأنشطتها التي قامت بها ومصادر تمويلها، مرفقا به ميزانيتها مصدقة عليها من المفوضين بالتوقيع عن الشركة ومدقق حساباتها وكذلك أي معلومات أخرى قد تطلبها الوزارة.

النافذة الواحدة

(مادة 7)

تنشأ لدى الوزارة إدارة خاصة بالنافذة الواحدة تتبع الوزير ويندب لها عدد كاف من موظفي الوزارة ومن غيرها على النحو التالي:

(أ) موظفو قطاع الوزارة من: –

1-قطاع الشئون القانونية.

2- إدارة السجل التجاري.

3-إدارة مكافحة عمليات غسل الأموال وتمويل الإرهاب.

4 -إدارة شركات الأشخاص.

5-إدارة شركات المساهمة.

6-إدارة الشئون الإدارية.

7- إدارة التطوير والتدريب.

8- إدارة نظم المعلومات.

(ب) موظفو الجهات الأخرى من: –

1 -إدارة التسجيل العقار والتوثيق بوزارة العدل.

2- بلدية الكويت .

3-وزارة الشئون الاجتماعية والعمل.

4-الهيئة العامة للمعلومات المدنية.

5-وزارة الداخلية.

6-غرفة تجارة وصناعة الكويت.

7- الهيئة العامة لتشجيع الاستثمار المباشر.

8- الصندوق الوطني لرعاية وتنمية المشروعات الصغيرة والمتوسطة.

ويجوز بقرار من الوزير أو من يفوضه إضافة أو إلغاء إدارات أو جهات للعمل بهذه الإدارة وفقا لمقتضيات المصلحة العامة.

(مادة 8)

تختص النافذة الواحدة المشار إليها في المادة السابقة بإنجاز جميع الإجراءات الخاصة بإصدار التراخيص اللازمة لمزاولة الشركات لنشاطها ووفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.

(مادة 9)

يجب على الجهات التي لها ممثلون في النافذة الواحدة مراعاة اختيارهم من ذوي الخبرة والكفاءة وأن تمنحهم صلاحية اتخاذ القرارات وإصدار الموافقات المطلوبة من جهاتهم وأن تزودهم بالبيانات والمعلومات والنماذج وكل ما يلزم لإنجاز العمل ضمن اختصاص تلك الجهة.

(مادة 10)

يكون لدى الوزارة قسم المراقبة جودة الأداء يتبع الوزير ويختص بالإشراف على النافذة الواحدة، وتلقي الشكاوى التي يتقدم بها أصحاب الشأن بخصوص معاملاتهم لدى النافذة الواحدة، واتخاذ الإجراءات والقرارات اللازمة في هذا الشأن.

(مادة 11)

يتعين موافقة الجهات الرقابية ذات الاختصاص مسبقا حسب الأحوال -على تأسيس الشركات وعلى عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منها وكذلك على أية تعديلات تطرأ على عقد الشركة.

عقد الشركة

(مادة 12)

لا يجوز للمؤسسين أو الشركاء -بحسب الأحوال إغفال إدراج البيانات الإلزامية التي بتطلبها النموذج المعد من قبل الوزارة.

ويكون لهم -خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها-أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى بما لا يتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون وهذه اللائحة.

رأس مال الشركة

(مادة 13)

مع عدم الإخلال بالحدود الدنيا لرؤوس أموال الشركات المقررة بالقوانين الخاصة أو اللوائح الصادرة عن الجهات الرقابية أو التي تصدر تراخيص مزاولة للأنشطة بخلاف أو مع وزارة التجارة والصناعة.

يكون الحد الأدنى لرأس المال ۱۰۰ دينار كويتي لكل من الشركات التالية:

1-شركة التضامن.

2- شركة التوصية البسيطة.

3-الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

4-شركة الشخص الواحد.

ب) يكون الحد الأدنى لرأس مال كل من:

1-الشركة القابضة.

2-الشركة المهنية.

3-الشركة ذات الغرض الخاص.

4 -الشركة غير الهادفة للربح.

طبقا للشكل الذي تتخذه وفقا لأحكام القانون.

ج) يكون الحد الأدنى لرأس مال كل من:

1-الشركة المساهمة المقفلة/ التوصية بالأسهم 10,000 د.ك

2-الشركة المساهمة العامة 25,000 د.ك

أسس تقويم الحصص العينية

مادية أو معنوية

(مادة 14)

فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة الهيئة تخضع الشركات في تقويم الحصص العينية المادية والمعنوية للأحكام الواردة في المواد التالية.

(مادة 15)

يجب تقويم الحصص العينية بمعرفة أحد مكاتب التدقيق، وذلك بناء على طلب مؤسسي الشركة أو القائمين على إدارتها.

ولا يجوز إسناد تقويم الحصص لمراقب حسابات الشركة أو المراقب حسابات آخر يكون شريكا بالشركة.

(مادة 16)

يلتزم القائمون على إدارة الشركة أو مقدم الحصة -بحسب الأحوال-بتقديم كافة المعلومات المكتب التدقيق القائم على عملية التقويم، ويكون القائمون على إدارة الشركة أو مقدم الحصة مسئولين عن إخفاء أية معلومات أو تقديم معلومات غير صحيحة في هذا الشأن.

(مادة 17)

يلتزم القائمون على إدارة الشركة بإخطار الوزارة بنسخة من تقرير التقويم المعتمد من مكتب التدقيق، وتستوفي إجراءات نقل ملكية الحصة العينية بقيمتها إلى الشركة بعد إقرارها وفقا للقانون.

ز) الاعتراض على اسم الشركة

(مادة 18)

يشترط حال الاعتراض على اسم شركة ما أن يتوافر في طلب الشركة المعترضة ما يلي:

1-أن يكون اسم الشركة المعترضة مقيدة في السجل قبل قيده للشركة المعترض عليها.

2 – أن تمارس الشركة ذات النشاط الذي تمارسه الشركة المعترض عليها.

3-أن يقدم الطلب خلال تسعين يوما من تاريخ النشر عن الاسم محل الاعتراض

4-أن يكون الطلب موقعة من مدير الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بحسب الأحوال.

ويرفق بالطلب المشار إليه في الفقرة السابقة المستندات الآتية:

1-نسخة عقد الشركة المعترضة وتعديلاته.

2- صورة الترخيص التجاري للشركة .

3- شهادة السجل التجاري للشركة .

4-اعتماد توقيع المدير أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بحسب الأحوال.

ويتم إخطار الشركة المعترض عليها بصورة من الاعتراض المقدم ضدها للرد على ما جاء به خلال أسبوعين من تاريخ تسلمها للإخطار، وتقوم الوزارة بالبت في هذا الطلب خلال ستين يوما من تاريخ تقديمه وتقرر إما قبول الطلب وإلزام الشركة المعترض عليها بتغيير الاسم أو رفض الطلب مع إخطار الشركتين في أي من الحالتين بقرارها.

ح) الشركة ذات الغرض الخاص

(مادة 19)

يطبق على شركات الغرض الخاص إذا علقت أغراضها بالأوراق المالية، الضوابط والأحكام المعمول بها في هيئة أسواق المال، وفيما عدا هذه الأغراض تخضع لأحكام هذه اللائحة والقرارات الوزارية المتعلقة بها.

وتتخذ الشركة أحد الأشكال الآتية:

-شركة الشخص الواحد.

– الشركة ذات المسئولية المحدودة.

– شركة المساهمة المقفلة.

وتؤسس الشركة وفقا للإجراءات المتبعة في تأسيس الشكل الذي تتخذه فيما عدا رأس المال والاحتياطيات والجمعيات العمومية وذلك وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من الوزير.

ط) حق ورسوم الاطلاع

(مادة 20)

لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر اجتماعات الشركاء وجمعياتها العامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة وذلك بموجب طلب يقدم إلى الإدارة المختصة مبينة به على وجه التحديد المستند المطلوب الاطلاع عليه والحصول على نسخة منه مطابقة للأصل لقاء رسم يحدد بقرار من الوزير.

الفصل الثاني

توفيق أوضاع الشركات

(مادة 21)

تلتزم الشركات القائمة بتوفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ العمل بأحكام هذه اللائحة على النحو المبين بالمواد التالية.

(مادة 22)

يكون توفيق أوضاع شركات التضامن والتوصية البسيطة بتعديل عقد الشركة بحيث يشتمل على ما يلي:

1-محل إقامة الشركاء.

2- طريقة تعيين وعزل مدير الشركة وحدود سلطته وصلاحياته في تفويض الغير خاصة فيما يتعلق بالتصرفات المنصوص عليها في المادة (46) من القانون.

3-بداية السنة المالية للشركة ونهايتها.

4-الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.

(مادة 23)

يكون توفيق أوضاع شركات التوصية بالأسهم بتعديل عقدها ليشتمل على البيانات المبينة بالمادة السابقة مع مراعاة أنه في حالة ما إذا كان عدد الشركاء أقل من خمسة فيجب زيادة عدد الشركاء بحيث لا يقل عن خمسة شركاء على أن يكون من بينهم ثلاثة على الأقل من المساهمين.

وعلى الشركة أن تدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد التعيين مراقب حسابات الشركة، وتحديد أتعابه، واتخاذ قرار من الجمعية العامة غير العادية بتعديل عقد الشركة مما يوجب اقتطاع نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة سنوية من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة لا يستخدم إلا في تغطية خسائر الشركة، أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد عن خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح .

(مادة 24)

يكون توفيق أوضاع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بتعديل عقدها بحيث لا تقل قيمة كل حصة من حصص رأس المال عن مائة دينار على أن يشتمل العقد على أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة أو بيان طريقة تعيينهم، وعلى نص يوجب تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة.

(مادة 25)

يكون توفيق أوضاع شركة المساهمة العامة على النحو التالي:

1-تعديل عقد الشركة بزيادة عدد أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يقل عن خمسة أعضاء، وذلك بالنسبة للشركة التي ينص عقدها على عدد أقل.

2 – تعديل عقد الشركة لبيان سلطات مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات.

3-تعديل عقد الشركة بحيث لا تقل اجتماعات مجلس الإدارة عن ستة اجتماعات في السنة المالية الواحدة.

4-تعيين رئيس تنفيذي للشركة بالنسبة إلى الشركات التي ليس بها هذا المنصب.

5-الفصل بين منصب الرئيس التنفيذي ومنصب رئيس مجلس الإدارة في الشركات التي بها جمع لهذين المنصبين.

6-تعيين أمين سر لمجلس إدارة الشركة.

7- إلغاء منصب العضو المنتدب.

(مادة 26)

يكون توفيق أوضاع الشركة المساهمة المقفلة المدرجة بسوق الكويت للأوراق المالية (بورصة الكويت للأوراق المالية على النحو الوارد بالمادة السابقة باعتبارها شركة مساهمة عامة من تاريخ الإدراج حتى لو تم إلغاء إدراجها فيما بعد.

وفي هذه الحالة تستبدل عبارة شركة مساهمة كويتية عامة أو المصطلح (ش. م. ك) عامة بعبارة شركة مساهمة كويتية مقفلة أو المصطلح (ش.م.ك) مقفلة المضافة إلى اسم الشركة.

(مادة 27)

يكون توفيق أوضاع شركة المساهمة المقفلة على النحو التالي:

1-تعديل عقد الشركة لبيان سلطات مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات.

2- تعديل عقد الشركة بحيث لا تقل اجتماعات مجلس الإدارة عن ستة اجتماعات في السنة المالية الواحدة.

3-تعيين أمين سر لمجلس إدارة الشركة.

4-إلغاء منصب العضو المنتدب.

(مادة 28)

يكون توفيق أوضاع الشركة القابضة وفقا للشكل الذي تتخذه.

(مادة 29)

يجب على الشركات القائمة التي تزاول أغراضها وفق الأحكام الشريعة الإسلامية أن توفق أوضاعها على النحو الوارد بالمادة (15) من القانون.

الباب الثاني

شركة التضامن

الفصل الأول

التصرف في الحصص

أ) التنازل عن الحصص بين الشركاء

(مادة 30)

يتم التنازل عن الحصص فيما بين الشركاء بتقديم طلب للوزارة من المتنازل أو المتنازل إليه لتعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل على أن يتضمن الطلب اسم طرفي التنازل وعدد الحصص المتنازل عنها، وأن يرفق به کتاب من الشركة يفيد علمها بالتنازل أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان التابع لإدارة التنفيذ بوزارة العدل يشتمل على البيانات المذكورة.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفي التنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء ما لم يكن العقد على غير ذلك ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ القيد.

ب) التنازل عن الحصص لغير الشركاء

(مادة 31)

في حالة النص في عقد الشركة على جواز التنازل عن الحصص لغير الشركاء يقوم المتنازل أو المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة لتعديل عقد الشركة مما يفيد التنازل، على أن يتضمن الطلب اسم المتنازل إليه وعدد الحصص المتنازل عنها.

ويتم تعديل الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفي التنازل وباقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ القيد.

ج) استرداد حصة الشريك في حالات الانسحاب والفصل والوفاة وما في حكمها

(مادة 32)

يكون للشريك الذي لا يوافق على تعديل عقد الشركة حق الخروج منها، وتقوم الشركة حقوقه في هذه الحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء، فإن لم يقبل بذلك قومت حقوقه وفقا للفقرة الأولى من المادة (11) من القانون، وتقوم الشركة باسترداد حصص ذلك الشريك.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد محرر رسمي يوقع عليه الشريك الذي انسحب من الشركة وباقي الشركاء، ولا يكون الاسترداد نافذا بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد.

(مادة 33)

في حالة فصل الشريك بموجب حكم قضائي، يتم تعديل عقد الشركة بالقيد.

ويسري في تقويم حصة هذا الشريك أحكام الفقرة الأولى من المادة السابقة.

(مادة 34)

في حالة وفاة الشريك أو الحجر عليه أو شهر افلاسه واشتمال عقد الشركة على نص يجيز استمرارها بين باقي الشركاء وعدم إبداء ورثة الشريك المتوفی رغبتهم في الاستمرار بالشركة، تقوم الشركة حقوق الشريك يوم تحقق أي من الحالات المشار إليها وفقا لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة (11) من القانون، وتقوم الشركة باسترداد حصة الشريك بعد أداء قيمتها لصاحب الحق في تسلمها.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد محرر رسمي يوقع عليه ورثة الشريك المتوفي، أو القيم بالنسبة للمحجوز عليه، أو مدير التفليسة بالنسبة للمفلس وباقي الشركاء، ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذة بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد.

د) رهن الحصص

(مادة 35)

يجوز للشريك رهن حصته في الشركة، وينعقد الرهن بالكتابة، ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قیده.

ويتم قيد الرهن بالسجل التجاري بناء على طلب يقدم للوزارة من الشريك الراهن والدائن المرتهن، على أن يتضمن الطلب اسم الشريك الراهن واسم الدائن المرتهن وعدد الحصص المرهونة ومقدار الدين المضمون بالرهن، وأن يرفق بالطلب صورة من سند المديونية وكتابا من الشركة يفيد علمها بالرهن، أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان التابع لإدارة التنفيذ بوزارة العدل يشتمل على البيانات المذكورة.

الفصل الثاني

تعديل عقد الشركة

(مادة 36)

لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر من اجتماع الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال وينفذ التعديل بالقيد.

ويتم قيد التعديل بناء على طلب يقدم للوزارة موقع من مدير الشركة ومبينا به التعديل الذي صدر بشأنه قرار اجتماع الشركاء، ويرفق بالطلب المستندات التالية:

1-نسخة من محضر اجتماع الشركاء موقعة من مدير الشركة مبينا به مكان الاجتماع وتاريخه وأسماء الشركاء الذين حضروا الاجتماع والحصص المملوكة لكل منهم وأسماء الشركاء الذين وافقوا على القرار والحصص المملوكة لكل منهم.

2-المستندات الداخلة على استيفاء الإجراءات المقررة للدعوة للاجتماع.

3-نسخة من كشف حضور الاجتماع مبينا به اسم الشريك وتوقيعه أو من ينوب عنه في حالة الحضور موجب وكيل ويرفق صورة من سند وكالته.

الباب الثالث

شركة التوصية البسيطة

(مادة 37)

فضلا عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركات التوصية البسيطة، يسري على التنازل عن حصص الشركاء في الشركة والحجز عليها ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقد الشركة الأحكام الخاصة بشأن شركة التضامن.

(مادة 38)

لا يجوز بأي حال من الأحوال تعيين الشريك الموصي مدير للشركة أو أن يتدخل في أعمال إدارتها.

الباب الرابع

شركة التوصية بالأسهم

أ) سجل المساهمين

(مادة 39)

يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة، قيد فيه أسماء الشركاء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم والقيمة المدفوعة عن كل سهم.

ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات.

ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

ب) التنازل عن الحصص والحجز عليها ورهنها

(مادة 40)

لا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول، ويجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقا للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقا للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.

ج) تعديل عقد الشركة

(مادة 41)

ويتم قيد التعديل بناء على طلب يقدم للوزارة موقع من مدير الشركة مبينا به التعديل الذي صدر بشأنه قرار اجتماع الشركاء، ويرفق بالطلب المستندات التالية:

1-نسخة موقعة من مدير الشركة من محضر اجتماع الشركاء مبينا به مكان الاجتماع وتاريخه وأسماء الشركاء المتضامنين وعدد الأسهم المملوكة للمساهمين الذين حضروا الاجتماع، وما يفيد موافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء المساهمين في رأس المال.

2-المستندات الداخلة على استيفاء الإجراءات المقررة للدعوة للاجتماع.

3-نسخة من كشف حضور الاجتماع مبينا به اسم الشريك وتوقيعه أو من ينوب عنه في حالة الحضور بموجب وكيل ويرفق صورة من سند وكالته

الباب الخامس

الشركة المهنية

(مادة 42)

يجوز تأسيس شركات مهنية فيما بين أصحاب المهن الحرة الآتية:

1-المحاماة.

2-المحاسبة.

3-الطب.

4 -الهندسة.

5-الاستشارات التي يباشرها أرباب المهن والمنظمة قانونا والمرخص بمزاولتها من قبل الجهات الرقابية.

ولا يجوز لأصحاب المهن تأسيس شركات جارية الممارسة أعمال المهنة.

(مادة 43)

تخضع الشركات المهنية لإشراف الجهات المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة.

وينشأ بهذه الجهة سجل خاص تقید به الشركات المهنية التي تؤسس وفقا لأحكام القانون، ويجب أن تدون به البيانات الآتية:

1-اسم الشركة وعنوانها.

2- أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم .

3-عدد الأسهم أو الحصص المملوكة لكل شريك ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم أو حصة.

4 -أسماء المدراء أو مجلس الإدارة وسلطاتهم.

5-أي تغییرات طرأ على البيانات المسجلة في السجل.

وللجهة المشار إليها إصدار شهادات عن البيانات المؤشر بها في السجل المشار إليه بالفقرة السابقة.

(مادة 44)

يجب أن يشمل عقد الشركة على البيانات الآتية:

1-اسم الشركة المهني وعنوانها.

2- مركز الشركة الرئيسي .

3-الغرض من تأسيس الشركة.

4-مدة الشركة إن وجدت.

5-أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومؤهلاتهم العلمية ومحل إقامة كل منهم.

6 -طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم.

7- مقدار رأس المال وحصة كل شريك ، وبيان عن كل حصة غير نقدية وطبيعتها والقيمة التي قومت بها، واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت.

8- الأحكام الخاصة بتوزيع العائد بين الشركاء .

9- السنة المالية للشركة .

10 – الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها .

(مادة 45)

يخضع تأسيس الشركة لذات الإجراءات المقررة للشكل الذي اتخذته، على أن يرفق بطلب التأسيس کتاب يفيد موافقة الجهة المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة على تأسيس الشركة وعدم وجود تحفظات على مسودة عقدها.

وتقيد الشركة بالسجل التجاري، فضلا عن قيدها بالسجل الخاص المعد لهذا الغرض بالجهة المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهن، ويشهر عقد الشركة وأي تعديلات طرأ عليه والتنازل عن الحصص أو بيعها أو رهنها بالقيد في السجلين المشار إليهما، ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية ولا يجوز أن تمارس أعمالها إلا بعد قيدها في السجل الخاص المشار إليه.

(مادة 46)

يجب على الشركة تزويد الجهة المختصة بنسخ من محاضر اجتماعات جمعياتها العمومية أو اجتماع الشركاء -بحسب الأحوال-وكذلك بنسخ من بياناتها المالية السنوية المعتمدة.

(مادة 47)

يمنح الشريك الذي فقد صلاحية مزاولة المهنة مهلة ستة أشهر للتنازل عن حصصه أو أسهمه بالشركة وإلا قامت الشركة باستردادها.

وتقوم الحصص في حالة الاسترداد وفقا للفقرة الأولى من المادة (11) من القانون وتقوم الأسهم وفقا للقيمة السوقية لها، ويسري ذات الحكم على الشريك المتوفی، ما لم يكن من بين ورثته من هو مرخص له بمزاولة المهنة واتفق الورثة على حلوله محل مورثهم.

(مادة 48)

لا يجوز للشركاء حل الشركة أو تصفيتها قبل نهاية مدتها إلا بعد إخطار عملائها بفترة لا تقل عن ثلاثة أشهر قبل البدء في إجراءات الحل والتصفية، ولا يتم التأشير بقرار الحل أو التصفية في السجل المعد لذلك لدى الجهة المختصة بالإشراف على المهنة إلا بعد الإخطار.

(مادة 49)

لا يجوز للشركة تقديم خدماتها لعملائها إلا من خلال شركائها وموظفيها، ولا يحق لها مباشرة نشاطها من خلال موظفي أي شركة أخرى تمارس ذات النشاط وذلك كله ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.

(مادة 50)

لا يجوز للشريك أن يكون شريكا في أكثر من شركة مهنية واحدة ولا أن يباشر المهنة لحسابه الخاص أو مستترة من خلال شخص آخر.

(مادة 51)

على الشركة المهنية تقديم وثيقة تأمين مبرمة مع شركات تأمين محلية أو عالمية لها فروع بدولة الكويت ضد الإهمال أو الأخطاء المهنية التي تقع من الشركاء أن فسهم أو أحد العاملين لديها.

على أن تمتد صلاحية هذه الوثيقة لمدة ثلاثة أشهر بعد انتهاء عقد الشركة، ويتم تجديدها طوال مدة الشركة.

وتحدد الجهة المشرفة على المهنة قيمة هذه الوثيقة، بما يتناسب مع عدد الشركاء في الشركة والعاملين بها ودرجة المخاطر وبما لا يقل عن الحدود المقررة بقانون شركات ووكلاء التأمين رقم 24 لسنة 61 والقرارات المنفذة له.

ولا تمنح الشركة ترخيص مزاولة النشاط من الجهة المشرفة إلا بعد تقديم تلك الوثيقة.

(مادة 52)

يسأل كل شريك بصفة شخصية عن خطئه المهني تجاه الشركة، وتسأل الشركة عن تعويض الغير عما أصابه من أضرار بسبب خطأ الشريك.

(مادة 53)

تحل الشركة في حالة فقد جميع الشركاء بالشركة شروط مزاولة المهنة ويتم تصفيتها وفقا للقانون.

الباب السادس

شركة الشخص الواحد

(مادة 54)

يسرى -فيما لم يرد به نص خاص-في شأن شركة الشخص الواحد، الأحكام المنظمة للشركة ذات المسئولية المحدودة الواردة في القانون وهذه اللائحة، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.

(مادة 55)

يكون نظام الشركة وفقا للنموذج المعد من قبل الوزارة، ويجب أن يشتمل النظام على البيانات التالية:

1-اسم الشركة وعنوانها.

2- اسم مالك حصص رأس المال ولقبه وجنسيته .

3- مركز الشركة الرئيس .

4-مدة الشركة إن وجدت.

5-الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.

6-مقدار رأس مال الشركة، وعدد الحصص النقدية أو العينية.

7- أسماء من يعهد إليهم مالك رأس المال بالإدارة إن وجد.

8- أحكام تصفيتها .

ويسري في شأن تحول المؤسسات الفردية إلى شركة الشخص الواحد أحكام الفقرة السابقة، ويكتفي في شأن ببان رأس المال بمركز مالي مدقق، ومعتمد من صاحب المؤسسة.

(مادة 56)

إذا تعدد مالكو حصص رأس مال شركة الشخص الواحد لأي سبب من الأسباب كالبيع أو الهبة أو الإرث وغيرها، فإنها تحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة.

ويتم التحول في هذه الحالة بالقيد بناء على طلب يتقدم به القائمون على إدارة الشركة إلى إدارة السجل خلال ثلاثين يوما من تحقق أي من الأسباب المشار إليها في الفقرة السابقة.

ولا يلزم اتخاذ إجراءات التحول إذا كانت الشركة قبل التحول تتخذ شكل الشركة ذات المسئولية المحدودة، ويتم التحول في هذه الحالة بطلب من مالكها يقيد في السجل التجاري.

(مادة 57)

يشترط إدراج عنوان الشركة وأسمها التجاري ورأس مالها مضافا إليهما عبارة (شركة شخص واحد) أو (ش.ش.و) على جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها والعقود التي تبرمها مع الغير.

الباب السابع

الشركة ذات المسئولية المحدودة

التصرف في الحصص

أ) التنازل عن الحصص بين الشركاء

(مادة 58)

في حالة التنازل عن الحصص فيما بين الشركاء يقوم المتنازل أو المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة لإثبات ما يفيد التنازل موقعا من طرفيه ومبينا به عدد الحصص المتنازل عنها ويتم إثبات التنازل بالقيد في السجل التجاري.

ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

وإذا تجمعت ملكية كل الحصص في يد شريك واحد لأي سبب من الأسباب تعين على الشركة توفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ تحقق السبب إما بزيادة عدد الشركاء أو تحويل الشركة إلى شركة الشخص الواحد أو بحل الشركة وتصفيتها وفقا للإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

(مادة 58 مكررا)

وفي كافة الأحوال، يجوز إيداع حصص الشركاء النقدية خلال فترة لا تجاوز السنة المالية الأولى بعد تأسيس الشركة وفقا للبيانات المالية المقدمة للوزارة مع نهاية السنة المالية المشار إليها.

ب) التنازل عن الحصص لغير الشركاء

(مادة 59)

في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء، وفي هذه الحالة يتم تقديم طلب للوزارة بتعديل عقد الشركة من المتنازل أو المتنازل إليه على أن يرفق به ما يفيد موافقة باقي الشركاء على التنازل وتنازلهم عن حق الاسترداد.

وفي هذه الحالة يتم تعديل العقد بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي موقع من طرفي التنازل دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذا بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

(مادة 60)

إذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء على التنازل المشار إليه في المادة السابقة يجب على المتنازل أن يقدم طلبا للوزارة يشتمل على البيانات والمستندات الآتية:

1-اسم الشركة وعنوانها.

2- عدد الحصص المتنازل عنها ونوعها وقيمتها .

3-اسم المتنازل إليه وجنسيته وعنوانه.

4-الشروط التي تم بها التنازل.

5-إقرار من المتنازل إليه بقبول التنازل بالشروط الواردة بالبند السابق.

ويتم فحص الطلب من الوزارة، وبعد التأكد من بياناته يكلف الطالب بنشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية على نفقته، فإذا انقضت خمسة عشر يوما من تاريخ النشر دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في استعمال حقه في استرداد الحصص المتنازل عنها، جاز للمتنازل التصرف في حصته خلال الخمسة عشر يوما التالية للمدة سالفة الذكر.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي موقع من طرفي التنازل دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء.

وفي حالة عدم إتمام التنازل خلال المدة المذكورة يعتبر الطلب كأن لم يكن.

أما إذا رغب أحد الشركاء في استرداد الحصة المتنازل عنها فعليه خلال الخمسة عشر يوما الأولى من تاريخ النشر أن يتقدم بطلب للوزارة لاسترداد الحصة المتنازل عنها مرفقا به شیکا مصدقا باسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها، وتحفظ صورة من الشيك رفق الطلب المقدم للوزارة بعد الاطلاع على أصل الشيك ورده إلى طالب الاسترداد مع توقيعه على الصورة باستلام أصل الشيك.

وفي حالة عدم إتمام الإجراءات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم طلب الاسترداد أو رفض المتنازل إتمام التنازل يكون لكل منهما اللجوء إلى القضاء.

ج) انتقال واسترداد ورهن الحصص

(مادة 61)

ما لم ينص عقد الشركة على حق باقي الشركاء في استرداد حصة الشريك المتوفی تنتقل حصته إلى ورثته، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على طلب يتضمن اسم الشريك المتوفي، يقدم للوزارة من أحد الورثة مرفقا به شهادة وفاة الشريك وحصر إرثه وقسام شرعي مبينا به توزيع حصص الشريك على ورثته.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد انتقال الحصص للورثة محرر رسمي يوقع عليه من أحد الورثة ودون حاجة لتوقيح باقي الشركاء، ولا يسري هذا التعديل في حق الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

وإذا نتج عن توزيع الحصص وجود كسور في الأنصبة سجل حصة الشريك المتوفى باسم الورثة كاملة على أن يختاروا بالأغلبية اللازمة لإدارة المال الشائع طبقا للمادة 821 من القانون المدني من يمثل الحصة أمام الشركة والغير.

ويجب ألا يترتب على انتقال هذه الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر قانونا، وإلا بقيت هذه الحصص في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة، إلا إذا اتفق الورثة كتابة على انتقال هذه الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء على أن يرفق هذا الاتفاق ملف الشركة بالإدارة المختصة.

(مادة 62)

في حالة إفلاس الشريك، يجوز للشركاء استرداد حصته بالشركة بعد تقويم تلك الحصة استنادا لنص الفقرة الأولى من المادة (11) من القانون، ويتم الاسترداد بطلب للوزارة لتعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد، على أن يتضمن الطلب اسم الشريك أو الشركاء المستفيدين من الاسترداد وعدد الحصص التي استردها الشريك وقيمتها.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد بمحرر رسمي يوقع عليه من الشركاء المستفيدين من الاسترداد

ومدير التفليسة ودون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يسرى هذا التعديل بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

(مادة 63)

في حالة رهن الشريك لحصته في الشركة، يتعين أن يكون الرهن بموجب محرر رسمي موثق، على أن يتم قيد الرهن بالسجل التجاري بموجب طلب يقدم من الدائن المرتهن مرفقا به صورة طبق الأصل من سند الرهن وصورة من إخطار الشركة به.

(مادة 64)

يعد بمقر الشركة سجل للشركاء يتضمن الآتي:

1-أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم.

2- عدد الحصص التي يملكها كل شريك وما إذا كانت نقدية أو عينية.

ويجب على الشركة إمساك الدفاتر المنصوص عليها بقانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والتي يلتزم التجار بإمساكها.

ويكون لكل شريك حق الاطلاع بمقر الشركة على هذه السجلات والدفاتر وعلى حسابات الشركة ووثائقها ومستنداتها، ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخالف ذلك.

(مادة 65)

في حالة تقديم طلب للوزارة لاتخاذ إجراءات الدعوة لعقد الجمعية العامة للشركاء بسبب امتناع المدير عن توجيه الدعوة في الحالات المنصوص عليها في المادة (111) من القانون وإرفاق ما يفيد إنذار مدير الشركة رسمية على يد مندوب الإعلان التابع لإدارة التنفيذ بوزارة العدل ومرور خمسة عشر يوما على إعلانه بالإنذار دون أن يقوم بالبدء في اتخاذ إجراءات الدعوة العقد الاجتماع، قامت الوزارة بالدعوة لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تسلمها الطلب.

ويحضر ممثل الوزارة الاجتماع، ويترأس الاجتماع من تختاره الجمعية العامة لهذا الغرض، وتسلم صورة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع الممثل الوزارة وصورة منه لمدير الشركة مقرها الرئيسي.

الباب الثامن

شركات المساهمة العامة

الفصل الأول

شروط التأسيس

أ) إجراءات فتح حساب الشركة تحت التأسيس

(مادة 66)

يكون فتح حساب للشركة المساهمة تحت التأسيس وفق الاجراءات التالية:

1-تصدر الوزارة كتابة -بناء على طلب المؤسسين-لأحد

البنوك المرخص لها من بنك الكويت المركزي بتلقي مبالغ الاكتتاب لتفتح حساب للشركة تحت التأسيس، على أن يبين في هذا الكتاب اسم الشركة، ومقدار رأسمالها، وأسماء المؤسسين ونسبة مساهماتهم، والمبالغ الواجب إيداعها من كل منهم، وعدد الأسهم المطروحة للاكتتاب، والمبالغ الواجب أداؤها من المكتتبين.

2-يقوم البنك بفتح الحساب وتزويد الوزارة برقم الحساب وما يفيد إيداع المؤسسين للمبالغ الواجب إيداعها منهم.

(مادة 67)

يحتفظ البنك المشار إليه بالمادة السابقة بجميع الأموال التي تم تحصيلها من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، بعد إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة، وفي هذه الحالة يستوفي البنك جميع الاجراءات والمستندات اللازمة لتحويل حساب الشركة من شركة تحت التأسيس إلى شركة قائمة، وذلك ما لم يقرر الممثل القانوني للشركة تحويل المبالغ لحساب الشركة لدى بنك آخر.

(مادة 68)

في حالة التزام المؤسسين برد المبالغ للمكتتبين يقوم البنك برد المبالغ للمكتتبين بناء على كشف يقدمه المؤسسون للبنك يشتمل على أسماء المكتتبين والمبلغ الواجب رده لكل منهم والبيانات اللازمة لتحويل هذه المبالغ لحساباتهم المصرفية.

(مادة 69)

للوزارة أن تطلب من البنك المفتوح لديه حساب الشركة تحت التأسيس أن يوافيها بأية بيانات أو معلومات عن هذا الحساب، وذلك حتى اكتمال إجراءات تأسيس الشركة.

(مادة 70)

يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة إلى النافذة الواحدة وفقا للنموذج المعد من قبل الوزارة مرفقة به المستندات المنصوص عليها قانونا، وعلى النافذة الواحدة قبل استلام الطلب أن تتحقق من توافر كافة الشروط والمستندات التي يتطلبها القانون لتأسيس الشركة.

(مادة 71)

تقوم النافذة الواحدة بعد فصح الطلب والتأكد من عدم وجود أي موانع لتأسيس الشركة، بإعداد مشروع القرار الوزاري وعرضه على الوزير لإصداره، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب.

وعلى النافذة الواحدة التأشير في السجل المشار إليه بالمادة 124 من القانون بتاريخ ورقم الطلب وأسماء مقدميه، وقرار تأسيس الشركة وتاريخ صدوره.

(مادة 72)

يخطر المؤسسون بقرار الموافقة على تأسيس الشركة ودعوتهم للتوقيع على عقد الشركة وتوثيقه خلال مدة لا تزيد على أسبوع من تاريخ صدور القرار، وتودع نسخة من عقد الشركة بملفها لدى الوزارة.

وفي حالة رفض تأسيس الشركة يتم إخطار المؤسسين بقرار الرفض مسببة بموجب خطاب مسجل، أو تسليمه باليد لأي منهم أو من ينوب عنهم قانون.

(مادة 73)

تبرم الشركة المصدرة للأسهم مع متعهد الاكتتاب اتفاقية تغطية الاكتتاب لتنظيم العلاقة بينهما، ويجب أن تشتمل هذه الاتفاقية على التزام متعهد الاكتتاب ببذل أقصى جهد لجذب مشترین للأسهم المطروحة للاكتتاب، مع التعهد بشراء جزء أو كل الأسهم التي تم إصدارها وبالسعر المتفق عليه بموجب اتفاقية التعهد بالتغطية المبرمة بينه وبين الشركة المصدرة.

(مادة 74)

ممارس متعهد الاكتتاب أعمال تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب وفقا للاتفاقية المشار إليها في المادة السابقة، ويعمل نيابة عن الشركة المصدرة على تسويق هذه الأسهم وما يتصل بذلك من نشر في وسائل الإعلام.

(مادة 75)

يجوز للشركة مصدرة الأسهم أن تعهد بمهام الاكتتاب الأكثر من شركة في الاكتتاب الواحد.

ويجوز لمتعهد الاكتتاب أن يعهد إلى متعهد اكتتاب آخر أو أكثر في تنفيذ التزاماته، أو أن يقوم بتغطية الاكتتاب لصالح نفسه أو بالنيابة عن عملائه، وفي جميع الأحوال يكون مسؤولا في مواجهة الشركة المصدرة عن التزاماته الناشئة عن اتفاقية تغطية الاكتتاب، ما لم تنص هذه الاتفاقية على خلاف ذلك.

(مادة 76)

المتعهد الاكتتاب إعادة طرح الأسهم في اكتتاب عام أو في اكتتاب خاص بذات الشروط الواردة بنشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ اعتماد تلك النشرة دون التقيد بالقيمة الأسمية للورقة الواردة بنشرة الاكتتاب.

(مادة 77)

على متعهد الاكتتاب، وفي إطار مهامه المتعلقة بإعداد نشرة الاكتتاب، أن يحصل على التعهدات اللازمة من الشركة مصدرة الأسهم بأن جميع المعلومات التي يحصل عليها صحيحة ودقيقة ومكتملة.

(مادة 78)

يكون متعهد الاكتتاب مسؤولا عن الافصاح عن جميع المعلومات التي يحصل عليها من الشركة مصدرة الأسهم في نشرة الاكتتاب، وعلى الشركة تزويده بأية معلومات أو تعديلات جوهرية طرأ عليها، بما في ذلك البيانات التي تضمنها نشرة الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب.

الفصل الثاني

الجمعية التأسيسية

(مادة 79)

يجب على المؤسسين في حالة وجود حصص عينية -مادية كانت أو معنوية-في تكوين رأس مال الشركة يقدموا تقويم هذه الحصص المعد من أحد مكاتب التدقيق المعتمد من الهيئة على النحو الذي نصت عليه المادة «11» من القانون وأحكام هذه اللائحة، ومع التقرير الذي سيقدم للجمعية التأسيسية المتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت والمستندات المؤيدة لذلك، قبل اجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل، ويشار في الدعوة الموجهة للمكتتبين لحضور الاجتماع إلى مكان الاحتفاظ بهذين التقريرين للاطلاع عليهما.

(مادة 80)

توجه الدعوة لحضور الجمعية التأسيسية لجميع المؤسسين عن طريق وسائل الاتصال التالية:

1-البريد الإلكتروني.

2-الفاكس.

على أن تتم الدعوة مرتين وتكون المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

ويجوز أن تتضمن الدعوة الموجهة لعقد الاجتماع الأول تحديد موعد للاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال نصاب الاجتماع الأول.

(مادة 81)

يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات عنوان بريده الإلكتروني أو رقم الفاكس الخاص به، ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.

ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد أخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل.

وفي حالة النزاع حول تسلم الاعلان فإنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل خدمة البريد الإلكتروني.

الفصل الثالث

رأس المال

أ) شروط إصدار أسهم بأقل من القيمة الاسمية

(مادة 82)

يجوز لشركة المساهمة إصدار أسهم زيادة رأس المال بقيمة أقل من مائة فلس بالشروط التالية:

1-أن تكون الشركة مدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية (بورصة الأوراق المالية).

2- أن يكون السعر السوقي لسهم الشركة في سوق الكويت للأوراق المالية (بورصة الأوراق المالية) أقل من مائة فلس.

3-ألا يكون لدى الشركة خسائر متراكمة تتجاوز الاحتياطيات والأرباح المرحلة أو تكون الشركة قد قامت بتخفيض رأس مالها بمقدار الخسائر المتراكمة ولم يؤد ذلك إلى تجاوز سعر السهم في سوق الكويت

للأوراق المالية (بورصة الأوراق المالية إلى مائة فلس. 4-أن تكون الشركة قد قررت زيادة رأس المال بالقيمة

الاسمية دون علاوة إصدار ولم يتم تغطية ما طرح من أسهم الزيادة للاكتتاب العام كله أو بعضه.

(مادة 83)

يراعى في إصدار الأسهم بأقل من القيمة الاسمية بالشركة المبينة بالمادة السابقة الاجراءات التالية:

1-أن تتقدم الشركة بطلب إلى الوزارة مشتملا على المبررات التي توضح حاجتها إلى إصدار تلك الأسهم وما يفيد استيفاءها الشروط المبينة بالمادة السابقة.

2- قيام الوزارة بإخطار الهيئة بطلب الشركات المرخصة لها من قبلها أو المدرجة في بورصة الأوراق المالية، وعلى الهيئة إصدار قرارها بالقبول أو الرفض خلال عشرة أيام عمل من تاريخ إخطارها بذلك على أن يكون قرار الرفض مسببا مع إخطار الوزارة بالقرار في أي الحالتين.

ب) ضوابط تقسيم السهم

(مادة 84)

يجوز للشركة تقسيم أسهمها بشرط ألا تقل القيمة الأسمية للسهم بعد التقسيم عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (150) من القانون.

(مادة 85)

يجب على الشركة الراغبة بتقسيم أسهمها، وقبل الإعلان عن الدعوة لانعقاد جمعيتها العامة غير العادية، أن تتقدم للوزارة بطلب عقد الاجتماع مرفقا به ملخص جدول الأعمال.

وتخطر الوزارة الهيئة بطلب الشركة والمستندات المرفقة به، وعلى الهيئة خلال عشرة أيام عمل من تاريخ إخطارها إصدار قرارها بالقبول أو الرفض على أن يكون قرار الرفض مسببة، وإخطار الوزارة بالقرار في أي من الحالتين.

(مادة 86)

في حالة موافقة الهيئة على طلب الشركة، يعرض الأمر على الجمعية العامة غير العادية للشركة لاتخاذ قرارها بشأنه.

(مادة 87)

في حالة صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على تقسيم أسهم الشركة يتم إخطار الهيئة بالقرار من قبل الشركة، وعلى الهيئة إخطار سوق الكويت للأوراق المالية (بورصة الأوراق المالية بالنسبة للشركات المدرجة.

وتحدد الشركة في الإخطار -المشار إليه -تاريخ بدء تطبيق قرار التقسيم بعد إشهار قرار الجمعية على أن يتم الإعلان عن ذلك قبل هذا التاريخ بأسبوع على الأقل.

(مادة 88)

يطبق قرار التقسيم على المساهمين الواردة أسماؤهم في سجل مساهمي الشركة في نهاية يوم التداول الذي حددته الشركة كما هو مبين في المادة السابقة.

(مادة 89)

تعدل وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة ما يلزم من قيودات وفقا لقرار تقسيم الأسهم الذي تم على أسهم المساهمين، وتقوم بتسجيل ملكية الأسهم التي نتجت عن عملية التقسيم.

(مادة 89 مكررا)

وفي كافة الأحوال المنصوص عليها في المواد السابقة يكون الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة أيا كان نشاطها، والقدر الواجب دفعه عند التأسيس وفقا لما يلي:

أ-شركة المساهمة المقفلة :10 آلاف دينار كويتي.

ب-شركة المساهمة العامة: 25 ألف دينار كويتي.

مع عدم الإخلال بالحدود الدنيا لرؤوس أموال تلك الشركات المقررة وفقا لأحكام القوانين أو اللوائح الخاصة.

الفصل الرابع

تعديل رأس المال

أ) زيادة رأس المال

(مادة 90)

يجوز تغطية زيادة رأس المال بأسهم سدد قيمتها بإحدى الطريقتين التاليتين:

1-تحويل حصص الأرباح المنصوص عليها في المادة (176) من القانون إلى أسهم.

2- إضافة أصول الشركة المندمجة بالنسبة إلى الشركة الدامجة وذلك في الاندماج بطريق الضم.

مع مراعاة أن تكون القيمة الأسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الأسمية للأسهم الأصلية.

(مادة 91)

إذا كان للشركة رأس مال مصرح به وآ خر مصدر وتمت الزيادة على رأس المال المصدر فيتم القيد في السجل بالزيادة بموجب قرار مجلس الإدارة.

أما إذا كان رأس المال المصرح به لا يكفي لإصدار أسهم الزيادة، أو كانت الزيادة على رأس المال المصرح به للشركة، فيتم القيد بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية.

وفي جميع الأحوال يجب أن يبين في قيد زيادة رأس المال أن أسهم الزيادة غير مكتب فيها، على أن يعدل القيد وفقا لما يسفر عنه الاكتتاب.

ويعتبر القيد بمثابة موافقة من الوزارة على قرار المجلس أو الجمعية.

ب) إجراءات وأحكام التنازل عن حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة في رأس مال شركات المساهمة

(مادة 92)

لأصحاب حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس مال شركة المساهمة أن يتنازلوا عن هذا الحق خلال مدة الاكتتاب للمساهمين بالشركة أو غيرهم، مقابل أو بغير مقابل، ويكون التنازل في كل أو بعض أسهم الزيادة التي يحق لكل منهم الاكتتاب فيها.

ويكون للمتنازل إليهم الاكتتاب في تلك الأسهم أو التنازل عما آل إليهم من حقوق أولوية حتى قبل قفل باب الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.

(مادة 93)

يتم التنازل عن حقوق الأولوية بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة الإثبات التنازل على النموذج الذي تعده الوزارة لهذا الغرض، وتصدر الوكالة شهادة للمتنازل إليه تفيد أحقيته في الاكتتاب في الأسهم المتنازل عنها مبينا بها اسم المتنازل والمتنازل إليه وعدد أسهم الأولوية التي يحق للمتنازل إليه الاكتتاب فيها.

(مادة 94)

تخطر وكالة المقاصة الشركة مصدرة الأسهم بما تم من تنازل عن حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال قبل قفل باب الاكتتاب بيومي عمل على الأقل.

(مادة 95)

إذا كانت الأسهم محيده من التصويت فإن هذا التحييد يشمل ما ينشأ عن تلك الأسهم من أسهم زيادة رأس المال، ولا يسري هذا الحكم على حقوق الأولوية الناشئة عن أسهم الخزينة في حالة تنازل الشركة عن هذه الحقوق.

(مادة 96)

تعتبر نشرة الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال المخصصة لمساهمي الشركة بمثابة نشرة اكتتاب لحقوق أولوية الاكتتاب بعد تضمينها المعلومات الخاصة بهذه الحقوق.

(مادة 97)

يجب تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة خلال ستة أشهر من تاريخ قرار الزيادة، كما يجب البدء في إجراءات الاكتتاب في زيادة رأس المال خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، أو من تاريخ اعتبار النشرة نافذة أيهما أقرب.

(مادة 98)

في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية، يجوز لمجلس إدارة الشركة فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، يجب على الجهة التي قررت زيادة رأس المال إما الرجوع عن زيادة رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه، وتخفيض رأس المال في الحالتين، ويتم القيد في السجل بالتخفيض بناء على قرار هذه الجهة.

(مادة 99)

إذا تم الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه، يجب على مجلس إدارة الشركة التقدم بطلب إلى الوزارة والاعلان عن ذلك للمكتتبين، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإعلان، ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأس المال إلا بعد انقضاء هذه المدة، فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي أسهم الزيادة المطروحة للاكتتاب أعتبر الاكتتاب نهائيا.

(مادة 100)

إذا تم العدول عن قرار زيادة رأس المال، يجب على مجلس إدارة الشركة الإعلان عن ذلك، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما حققته من عائد إن وجد.

وتتحمل الشركة في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال الزيادة.

(مادة 101)

إذا ظهر بعد قفل باب الاكتتاب أنه قد جاوز الأسهم المطروحة يتم تخصيص الأسهم للمكتتبين بنسبة ما اكتبوا به، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس إدارة الشركة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة.

(مادة 102)

تتبع عند تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة إلى أسهم الشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة ويصدر بها قرار وزاري يلحق بهذه اللائحة.

ج) علاوة الإصدار

(مادة 103)

تحدد إدارة الشركة علاوة الاصدار التي تضاف إلى القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب في زيادة رأس المال، على أن ترفق بطلب الزيادة تقريرا مشتملا على أسس احتساب علاوة الإصدار.

وذلك وفقا للشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة والتي يصدر بها قرار وزاري يلحق بهذه اللائحة.

د) تخفيض رأس المال

(مادة 104)

للجمعية العامة غير العادية، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، وبعد موافقة الهيئة أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة في حالة صدور قرار بتقسيم الشركة.

(مادة 105)

يكون الاعتراض لدائني الشركة الذين نشأت ديونهم قبل قرار تخفيض رأس المال، بصحيفة ترفع وفقا للإجراءات المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية خلال شهر من تاريخ شهر قرار التخفيض.

ويترتب على رفع الدعوى وقف أية توزيعات على المساهمين تكون ناتجة عن قرار التخفيض، وذلك ما لم تقرر المحكمة التصريح للشركة بإجراء تلك التوزيعات.

(مادة 106)

يتم تخفيض رأس مال الشركة عن طريق تخفيض القيمة الأسمية لكل سهم من أسهما بالتساوي، وذلك من خلال تعديل رأس المال والقيمة الأسمية للسهم بسجل المساهمين لدى وكالة المقاصة وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة، وتستبدل بإيصالات جديدة مدون بها القيمة الإسمية الجديدة بالإضافة إلى البيانات الأخرى وما تم إجراؤه من قيود على الأسهم.

(مادة 107)

في حالة تخفيض رأس مال الشركة عن طريق إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال، يتم إلغاء جزء من الأسهم المملوكة لجميع المساهمين بالنسبة والتناسب بين ما يملكه من أسهم وإجمالي الأسهم الملغاة.

ويتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بسجل المساهمين لدى وكالة المقاصة، وتعتبر إيصالات الأسهم ملغاة، وتستبدل بإيصالات جديدة

مدون بها القيمة الأسمية الجديدة بالإضافة للبيانات الأخرى وما عسى أن يكون قد تم إجراؤه من قيود على الأسهم.

(مادة 108)

في حالة تخفيض رأس مال الشركة عن طريق شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال يتعين إتباع الإجراءات التالية:

1-نشر قرار التخفيض، والسعر المحدد لشراء السهم، ومواعيده وإجراءاته بسوق الكويت للأوراق المالية بورصة الأوراق المالية).

2- على من يرغب من المساهمين في بيع أسهمه للشركة تقديم طلب بذلك لوكالة المقاصة وفقا للإجراءات وخلال المواعيد المحددة بإعلان الشركة.

3-إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين عن القدر المطلوب شراؤه يتم الشراء من كل مساهم بنسبة ما عرض بيعه مقارنة بإجمالي عدد الأسهم المعروضة للبيع.

4-إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من الأسهم لمجلس الإدارة إما العدول عن قرار الشراء أو شراء القدر المعروض بيعه من المساهمين وتكملة الباقي من خلال سوق الكويت للأوراق المالية (بورصة الأوراق المالية أو الاكتفاء بما تم شراؤه.

5-يتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بسجل المساهمين لدى وكالة المقاصة، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة.

(مادة 109)

إذا تم تخفيض رأس مال الشركة وفقا لأي من الحالات السابقة يجوز رد القيمة الاسمية لبعض المساهمين، على أن تعرض على الجمعية العامة غير العادية أسماء هؤلاء المساهمين وعدد أسهمهم ومبررات استهلاك أسهمهم، ويتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بسجل المساهمين لدى وكالة المقاصة، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم الخاصة بهم ملغاة.

ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية فيما عدا استرداد القيمة الأسمية عند تصفية الشركة.

ه) تداول وإلغاء حصص الأرباح

(مادة 110)

يكون التنازل عن حصص الأرباح بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة لإثبات التنازل على النموذج الذي تعده الوزارة لهذا الغرض.

ويجوز التنازل عن حصص الأرباح عن كل أو بعض السنوات، كما يجوز أن يشتمل التنازل عن حصص أرباح الدين الذي نشأت عنه.

وتصدر وكالة المقاصة شهادة للمتنازل إليه مما تم التنازل عنه، على أن تقوم الوكالة بإخطار الشركة مصدرة الأسهم مما تم من تنازل.

(مادة 111)

تلغى حصص الأرباح إذا انقضى الحق الذي نشأت بسببه هذه الحصص، وذلك وفقا للشروط المتفق عليها مع الشركة عند إصدارها.

الفصل الخامس

إدارة شركة المساهمة العامة

(مادة 112)

تبدأ مدة العضوية في مجلس الإدارة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بانتخاب أعضاء المجلس.

ويتم انتخاب مجلس إدارة جديد لمدة مماثلة فور انتهاء مدة سلفه، فإن كانت هناك أسباب جدية يتعذر معها إجراء الانتخابات في موعدها يستمر المجلس في إدارة الشركة حتى الموعد الذي تحدده الوزارة لهذا الغرض.

وتولى الوزارة دعوة الجمعية العامة العادية للشركة للانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد في حالة عدم وجود أسباب حول دون انتخاب المجلس ورفض المجلس القائم الدعوة لانعقاد الجمعية، أو فوات الموعد المحدد من قبل الوزارة، والمشار إليه في الفقرة السابقة دون الدعوة لانعقادها.

(مادة 113)

تصدر الوزارة شهادة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة والمخولين بالتوقيع عنها، وتودع ملف الشركة بالإدارة المختصة ويؤشر بها في السجل التجاري.

وتسري صلاحية الشهادة المشار إليها لمدة لا تجاوز مدة المجلس ما لم يطرأ عليه أي تغيير.

وعلى الشركة أن تخطر الوزارة بأي تغيير يطرأ على أسماء أعضاء مجلس الإدارة والمخولين بالتوقيع والمستندات المؤيدة لذلك خلال أسبوع من تاريخ تحقق التغيير.

ويتم تعديل بيانات الشهادة وفقا لهذه التغييرات بناء على طلب الشركة أو العضو المتعلق به التغيير على أن يرفق بطلبه في هذه الحالة ما يفيد إخطار الشركة بذلك.

وللشركة ولكل ذي شأن طلب صورة معتمدة من هذه الشهادة والتعديلات بعد سداد الرسوم المقررة.

(مادة 114)

يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين موظفي الشركة بدون محاضر الاجتماعات ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين، ويثبت في الاجتماع كل ما دار فيه وخاصة أية اعتراضات على أي من القرارات التي اتخذها المجلس وأسباب الاعتراض

وله التوقيع على الشهادات الصادرة عن الشركة بشأن ما تم اتخاذه من قرارات في اجتماعات مجلس الإدارة.

ويكون الاجتماعات مجلس الإدارة سجل خاص بالشركة تدون فيه محاضر الاجتماع بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الاجتماع مبينا به مكان الاجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته.

(مادة 115)

تعد قائمة بالأعضاء الاحتياطيين الذين لم يفوزوا في انتخابات مجلس الإدارة وبالترتيب وفقا لعدد الأصوات التي حصل عليها كل منهم، وفي حالة شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ولم تكن المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية، خلفه من كان حائزة لأكثر الأصوات في تلك القائمة وإذا قام لديه مانع خلفه من يليه في الترتيب، على أن يكمل العضو الجديد مدة سلفه.

أما إذا كانت المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية فيتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لهذه الجمعية في الميعاد المذكور دعت إليها الوزارة خلال أسبوعين من تاريخ انتهاء الميعاد سالف الذكر، مع عدم الإخلال بحق المساهمين اللذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة في تعيين من يخلفهم إذا شغر مركز أحدهم خلال المدة المحددة للمجلس.

(مادة 116)

يجوز للمساهمين الذين عينوا ممثلين لهم في مجلس الإدارة أن يشاركوا في الترشيح وانتخاب باقي أعضاء المجلس بنسبة ما يزيد على أسهمهم المستخدمة في التعيين، ولا يجوز لهم أن يتحالفوا مع المساهمين الآخرين بهذه النسبة لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة.

(مادة 117)

لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يتولى رئاسة مجلس إدارة شركة مساهمة عامة أخرى.

الفصل السادس

الجمعية العامة

(مادة 118)

يحق لكل مساهم مسجل بالسجل الخاص بالشركة لدى وكالة المقاصة ولأصحاب السندات والصكوك حق حضور الجمعية العامة بالأصالة أو الوكالة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون بموجب توكيل يتيح ذلك أو تفويض معد لذلك من الشركة أو وكالة مقاصة ومختومة بخاتم أي منهما بحسب الأحوال، ولا يكون لأصحاب السندات والصكوك الحق في التصويت على القرارات.

ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه في الفقرة الأولى الحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماعات الجمعية العامة ويكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحا الحضور الاجتماع الذي يؤجل إليه لعدم اكتمال النصاب.

وللمساهم إبداء الرأي في الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة وفقا لنظام التصويت الالكتروني متى كان منصوص عليه في النظام الأساس للشركة ووفقا للضوابط التي تضعها وكالة مقاصة.

(مادة 119)

يتعين أن يتوافر في التوكيلات أو التفويض المشار إليه في المادة السابقة البيانات التالية:

1-اسم المساهم رباعية، اسم الشركة أو المؤسسة وفقا لما هو مدون في السجل التجاري.

2- عدد الأسهم .

3-رقم البطاقة المدنية / السجل التجاري للمساهم.

4-اسم الوكيل رباعية.

5-رقم البطاقة المدنية للوكيل.

6-اسم وصفة موقع التوكيل على أن ترفق صورة من الوكالة في حالة كون موقع التوكيل وکیلا.

7- تاريخ تحرير التوكيل .

ويتعين لقبول التوكيل النص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعيات العمومية والتصويت على بنود جدول أعمالها وأن يكون صادرة لاجتماع محدد على أن يتم قديم أصل التوكيل المصدق ويحفظ التوكيل الخاص ويكتفي بالاطلاع على التوكيل العام شريطة أن يوقع الأصيل صورته مطابقة للأصل تحت مسئوليته.

(مادة 120)

عند صدور قرار الجمعية العامة بحل مجلس الإدارة وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون لها أن تقرر إما استمرار المجلس القديم بذات التشكيل في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب مجلس إدارة جديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية العامة للانعقاد لانتخاب المجلس الجديد.

وفي أي من الحالتين إذا لم تتم الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد خلال شهر من تاريخ حل المجلس قامت الوزارة بدعوة الجمعية للانعقاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء المدة سالفة الذكر.

(مادة 121)

يعد ممثل الوزارة تقريرا في حال حضوره اجتماع الجمعية العامة بمجريات ووقائع الاجتماع على أن يتضمن التقرير على الأخص ما يأتي:

1-النصاب القانوني لعقد الاجتماع.

2- صحة توكيلات الحضور .

3 -أية شكاوى تعرض من المساهمين أثناء الاجتماع.

4 -ما اتخذته الجمعية من قرارات.

5-أية مخالفات للقانون أو اللائحة أو عقد الشركة قد تحدث أثناء الاجتماع ودون إخلال بالحالات التي تدعو فيها الوزارة لاجتماع الجمعية العمومية، لا يجوز الممثل الوزارة إبداء أي رأي فيما يعرض من خلاف أثناء الاجتماع وعلى مجلس الإدارة موافاة الوزارة بنسخة معتمدة من محضر اجتماع الجمعية متفقا مع ما ورد بتقرير مجلس الوزراء خلال أسبوعين من تاريخ انعقادها.

(مادة 122)

يتعين على مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية الحصول على موافقة الوزارة إذا كان الموضوع المدرج بجدول الأعمال متعلقا باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن

طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها الجائز استعمالها إلى رأس المال، وعلى الوزارة أن تتحقق من أن القرار الصادر عن الجمعية المشار إليها يتفق مع ما سبق أن وافقت عليه الإدارة المختصة قبل اتخاذ إجراءات الشهر.

وفي كل الأحوال لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد اتخاذ إجراءات شهرها.

(مادة 122 مکرر)

دون إخلال بالموافقات المشروطة وفقا لنص المادة (219) من قانون الشركات في الحالات المشار إليها بالمادة السابقة من هذه اللائحة يكفي لانعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية مجرد إخطار الوزارة بجدول الأعمال وميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل دون الالتزام بتقديم البيانات المالية أو أية اشتراطات أخرى.

(مادة 122)

يجب على الشركة المدرجة في حالة إلغاء إدراجها بالبورصة دعوة الجمعية العمومية العادية للانعقاد لتعرض عليها أسباب إلغاء إدراج الشركة.

الفصل السابع

حسابات الشركة

(مادة 124)

يعد مجلس الإدارة تقرير سنوية عن السنة المالية المنتهية يشتمل على البيانات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة ويصدر بها قرار وزاري يلحق بهذه اللائحة.

(مادة 124 مكرر)

( أضيفت بموجب القرار الوزاري رقم 184 لسنة 2022 )

1) يجب أن تتضمن ميزانية الشركة المساهمة بنداً يقضي باحتساب نسبة (1%) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لصالح مؤسسة الكويت للتقدم العلمي وفقاً للمرسوم الأميري الصادر بتاريخ 12 ديسمبر 1976م بالاعتراف بالشخصية المعنوية لمؤسسة الكويت للتقدم العلمي.

2) يتم اقتطاع النسبة المنصوص عليها في الفقرة السابقة سنوياً وتوريدها للمؤسسة .

الفصل الثامن

مراقب الحسابات

(مادة 125)

يجب أن يكون التقرير الذي يقدمه مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة العادية مشتملا على وجه الخصوص البيانات التالية:

1-ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يری ضرورتها لأداء مأموريته.

2-ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص عليه القانون وعقد الشركة، وعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.

3-ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.

4 -ما إذا كان الجرد قد أجري وفقا للأصول المرعية.

5 -ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.

6-ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

7- أن إجراءات التدقيق قد تمت وفقا للأصول المهنية وتعليمات الجهات الرقابية في هذا الشأن.

8- توضيح المستندات التي ثبت صحة المركز المالي للشركة وتقديمها عند الطلب.

9-تاريخ التقرير.

10-اسم مكتب التدقيق أو الشركة المهنية التي يعمل بأيهما المراقب واسم وتوقيع المراقب ورقم رخصته وفئة تصنيفه وعنوانه.

11 – البيانات الأخرى التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة في ضوء التعليمات الصادرة عن الجهة المشرفة عن تنظيم المهنة.

(مادة 126)

المجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المال المصدر طلب استبدال مراقب الحسابات أثناء السنة المالية، وذلك من خلال دعوة الجمعية العامة العادية للشركة للنظر في طلب استبدال مراقب الحسابات، وذلك وفقا للإجراءات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة ويصدر بها قرار وزاري يلحق بهذه اللائحة.

الباب التاسع

شركة المساهمة المقفلة

(مادة 127)

يجوز أن يكون للشركة رئيس تنفيذي يتم اختياره من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم.

ويجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، ويجوز للشخص أن يكون عضوا أو رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة.

(مادة 128)

فضلا عن طرق توجيه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية المنصوص عليها في المادة 237 من

القانون.

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية أو غيرها من الجمعيات العامة العادية أو غير العادية للشركة بأحد الطرق التالية:

1-البريد الإلكتروني.

2-الفاكس.

على أن تتم الدعوة مرتين، وتكون المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل ويجوز أن تتضمن الدعوة الموجهة لعقد الاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال نصاب الاجتماع الأول.

(مادة 129)

وفي حالة النزاع حول تسلم الإعلان فإنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل خدمة البريد الالكتروني.

(مادة 130)

على الشركات التي ترغب في زيادة رأس مالها بطريقة الاكتتاب العام، التقدم للوزارة بطلب مرفقا به موافقة الهيئة، أو بنك الكويت المركزي إذا كانت الشركة خاضعة الرقابة أي منهما بتحديد موعد لعقد جمعية عامة غير عادية للموافقة على الزيادة، وفي حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية على الزيادة توافي الوزارة بصورة من محضر اجتماع الجمعية لإصدار قرار من الوزير بالموافقة على هذه الزيادة عن طريق الاكتتاب العام.

وتعتبر الشركة من تاريخ صدور قرار الوزير بالترخيص لها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام قد حولت إلى شركة مساهمة عامة وعليها توفيق أوضاعها تبعا لذلك وفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة.

وتلتزم كل شركة مساهمة مقفلة مدرجة في سوق الكويت لأوراق المالية (بورصة الأوراق المالية وقت العمل بالقانون توفيق أوضاعها باعتبارها شركة مساهمة عامة.

وفي جميع الأحول تعتبر كل شركة مساهمة مقفلة أدرجت أسهمها للتداول في سوق الكويت للأوراق المالية بورصة الأوراق المالية) شركة مساهمة عامة، من تاريخ الادراج وفي حال انسحابها أو شطبها من بورصة الأوراق المالية تعود الشركة إلى ما كانت عليه قبل الإدراج.

الباب العاشر

تحول الشركات واندماجها وانقسامها وانقضاؤها

الفصل الأول

تحول الشركات

مادة (131)

يجوز لأي شركة أن تحول من شكل قانوني إلى آخر وذلك وفق الشروط الاتية:

1-صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بتحولها إلى شكل آخر بذات الإجراءات المقررة التعديل عقد الشركة.

2- انقضاء سنتين ماليتين على الأقل على قيد الشركة في السجل التجاري .

3-ألا تكون الشركة في مرحلة التصفية.

4-أن تكون الشركة قد حققت عائد ربح على حقوق الشركاء في السنتين الماليتين الأخيرتين بنسبة لا تقل عن 5٪ من رأس المال المدفوع.

5-ألا يقل رأس الشركة المدفوع عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها.

6-أن يكون شكل الشركة المراد التحول إليه متفق قانونا مع أغراضها.

7- إعداد تقرير تفصيلي معتمد من مراقب الحسابات بتقويم أصول الشركة وخصومها وفقا لأحكام الفقرة الأولى من المادة (11) من القانون ونتائج ميزانية السنتين الماليتين الأخيرين.

8-استيفاء الإجراءات المقررة للتحول المنصوص عليها في المادة التالية.

مادة (132)

في حالة تحول الشركة تتبع الإجراءات الآتية:

أولا: تقديم طلب التحول إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:

1-صورة محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو اجتماع الشركاء الذي أخذ فيه قرار التحول.

2- صورة آخر ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء بالنسبة لشركات الأشخاص ومجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة.

3-صورة عقد الشركة وكافة التعديلات أو القيودات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.

4 -صورة ترخيص الشركة ساري المفعول لمدة لا تقل عن ستة أشهر.

5-دراسة جدوى اقتصادية المشروع التحول إذا كان رأس المال يزيد على خمسة ملايين دينار كويتي.

ثانيا: قيام الوزارة بفحص الطلب وإصدار قرارها بالموافقة على التحول إذا رأت أن الأوراق مستوفاة، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض.

ثالثا: اتخاذ إجراءات النشر والإعلان على نفقة الشركة.

رابعا: تعديل عقد الشركة طبقا للشكل الذي تتحول إليه.

خامسا: قيد التحول في السجل التجاري.

وفي كل الأحوال يتعين على الشركة المتقدمة بطلب التحول أن تستكمل كافة إجراءات التحول خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ تقديم الطلب وفي حالة عدم استكمال إجراءات التحول خلال تلك المدة يعتبر الطلب كأن لم يكن.

مادة ( 132 مكرر )

( أضيفت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023 )

مع مراعاة المادة (252) من القانون، يجوز لأي شركة تحولت إلى شكل قانوني آخر العدول عن هذا التحول خلال سنة من تاريخ استكمال كافة إجراءات التحول، ويكون العدول عن التحول بقرار يصدر طبقا للإجراءات والأحكام المقررة لتعديل عقد الشركة، وبشرط أن لا تكون قد صدرت بياناتها المالية السنوية.

ويرتب العدول عن التحول من حيث أثره إعادة الشركة التي تحولت إلى ما كانت عليه قبل التحول في مواجهة الكافة.

الفصل الثاني

اندماج الشركات

مادة (133)

يجوز الاندماج بين شركتين أو أكثر من الشركات التالية:

1-شركة التضامن.

2-شركة التوصية البسيطة.

3-شركة التوصية بالأسهم.

4-شركة الشخص الواحد.

5-الشركة ذات المسئولية المحدودة.

6-الشركة المساهمة بأنواعها.

7- الشركات المهنية .

8- الشركات غير الهادفة للربح .

مادة (134)

يشترط لاندماج الشركات ما يلي:

أولا: إعداد الشركات الداخلة في الاندماج مشروع عقد الاندماج وفقا للنموذج الذي تعده الوزارة على أن يتضمن البيانات التالية:

1-دواعي الاندماج وأغراضه.

2- شروط الاندماج المتفق عليها بين الشركات المندمجة .

3-التقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة.

4 -الجهة التي تولت تقويم الأصول والخصوم.

5-التاريخ الذي أتخذ كأساس للتقويم.

6 -المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة والأسس التي اتبعت في تقديره.

ثانيا: موافقة الجهة الرقابية المختصة على مشروع عقد الاندماج.

ثالثا: تقديم تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة في البيانات التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة للاندماج.

رابعا: إيداع مشروع العقد مرفقا به تقرير التقويم وتقرير مراقب الحسابات بالمركز الرئيسي للشركات الداخلة في الاندماج قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بعشرة أيام على الأقل للنظر فيه وإخطار المساهمين أو الشركاء بذلك بذات الطرق التي يتم بها الإعلان عن الجمعيات العامة للشركة خلال الميعاد سالف الذكر.

ويحق لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.

خامسا: صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الاندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة طبقا لأحكام القانون وهذه اللائحة بالموافقة على قرار الاندماج.

ويتم الإدماج بطرق الضم والانقسام أو المزج.

سادسا: الحصول على موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الاندماج إذا كان الاندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الاندماج.

مادة (135)

في حالة الاندماج تتبع الإجراءات التالية:

أولا: تقديم طلب الاندماج إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:

1-صورة مشروع عقد الاندماج.

2- صورة التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة .

3-صورة عقد الشركة وكافة التعديلات أو القيودات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.

4-صورة تقرير مراقب الحسابات برأيه في البيانات التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة الاندماج.

5 -صورة ترخيص الشركة.

6 -صورة موافقة الهيئة على مشروع عقد الاندماج أو البنك المركزي على الاندماج حسب الأحوال.

7- تعهد الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها وذلك في حالة الاندماج بطريق الضم أو المزج، وفي حالة الاندماج بطريق الانقسام والضم يكون التعهد بالتضامن بين الشركات الدامجة فيما بينها على التزامات الشركة المندمجة.

ثانيا: تقوم الوزارة بفحص الطلب فإذا رأت إضافة بيانات أخرى على مشروع عقد الاندماج أخطرت الشركات الداخلة في الاندماج لإضافتها وأعادته للوزارة مرة أخرى لإصدار قرار الموافقة على الاندماج أو رفضه.

ثالثا: في حالة الموافقة تخطر الوزارة الشركات الداخلة في الاندماج لعقد الجمعية العامة غير العادية لإتمام الإجراءات على نحو ما تقدم وذلك فيما لا يجاوز ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار بالموافقة.

وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركات الداخلة في الاندماج بأسباب الرفض.

رابعا: في حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاندماج يتم اتخاذ إجراءات النشر ولا يكون القرار نافذا إلا بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ النشر.

ويجب على الشركة إخطار الوزارة بأي اعتراضات مقدمة إليها من الدائنين على الاندماج.

خامسا: يتم التأشير بالاندماج في السجل التجاري بعد إفراغ العقد في الشكل الذي يتطلبه القانون للشكل الجديد للشركة.

الفصل الثالث

انقسام الشركات

مادة (136)

( استبدلت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023 )

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناتجة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة وفقا للإجراءات المقررة لتأسيس الشركات، ويتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة في القانون وهذه اللائحة.

مادة ( 136 مكرر )

( أضيفت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023 )

يجوز أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام القانون وهذه اللائحة، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم. ولا يجوز للشركة القاسمة أن تزاول ذات النشاط محل الانقسام، وكذلك لا يجوز تحويل الفرع إلى شركة إلا باتخاذ إجراءات تأسيس الشركات.

مادة ( 136 مكرر أ )

( أضيفت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023 )

يتولى مدير الشركة أو مجلس الإدارة -بحسب الأحوال- إعداد مشروع التقسيم التفصيلي، ويتضمن الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركة الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية مرفقا به الآتي:

1. أسباب الانقسام.

2. كيفية تقسيم الأصول والخصوم.

3. تقرير مراقب الحسابات.

4. مشروع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي -بحسب الأحوال- للشركة القاسمة، ومشروع عقد تأسيس الشركات الناتجة عن التقسيم.

5. الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات تجاههم.

6. موافقة الجهات الرقابية لكل نشاط من الأنشطة الخاضعة لرقابتها.

مادة ( 136 مكرر ب )

( أضيفت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023 )

تتلقى الوزارة طلبات الانقسام المستوفية للمتطلبات القانونية وفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة.

مادة ( 136 مكرر ج )

( أضيفت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023 )

تكون الشركات الناتجة عن الانقسام خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولا قانونيا، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، على أن يوضع نص في عقد تأسيس الشركة الناشئة يفيد العلاقة بينها وبين الشركة القاسمة، ولمساهميها حق الاعتراض على قرار التقسيم وفقا للمادة (220) من القانون.

مادة ( 136 مكرر د )

( أضيفت بموجب القرار رقم 30 لسنة 2023 )

يجب شهر قرار الانقسام، ولا يجوز تنفيذه إلا بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، ويكون لدائني الشركة القاسمة خلال الميعاد المذكور الاعتراض على الانقسام لدى الشركة بإنذار رسمي، ويظل الانقسام موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضي رفضه بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا، وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الانقسام نهائيا.

الباب الحادي عشر

الرقابة والتفتيش

مادة (137)

ينشأ بالوزارة سجل يسمی سجل الشكاوى تقید به الشكاوى التي تقدم من أصحاب المصلحة، ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بشكوى إلى الوزارة مرفقة بها المستندات الداخلة على صحة الوقائع الواردة بها، ويتعين على الوزارة أن تقوم بقيد الشكوى في السجل المشار إليه وفحصها ولها في سبيل ذلك أن تخاطب من تراه من الجهات ذات الصلة للوصول إلى حقيقة ما جاء بالشكوى وإعداد تقرير بشأنها.

تقوم الوزارة بإخطار الشركة المشكو في حقها والجهات الرقابية المختصة بصورة من الشكوى ومرفقاتها على أن تقوم الشركة بالرد خلال الفترة التي تحددها الوزارة.

وفي حالة تعلق الشكوى بإحدى الشركات المهنية يكون للوزارة أخذ رأي الجهة المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة.

إذا تبين للوزارة وجود مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة أو أن القائمين على إدارتها أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الاقتصاد الوطني قامت الوزارة بدعوة الجمعية العامة العادية أو اجتماع الشركاء – بحسب الأحوال – للانعقاد لتصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الاجتماع وإخطار الجهات الرقابية وجهات التحقيق المختصة بذلك.

مادة (138)

على من يرغب من المساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة في تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة، أن يتقدموا بطلب إلى الوزارة مبينا فيه مبررات هذا الطلب والوقائع التي ينسبوها إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة والمخالفات التي ارتكبوها في أدائهم لواجباتهم، ويرفق بالطلب ما يفيد سداد الرسم وقدره مائتي دينار غير قابلة للرد وتعهد مکتوب بأداء تکالیف مدقق الحسابات الذي سيعين لهذا الغرض.

وعلى الإدارة المختصة أن تقوم بفحص الطلب وإذا رأت قبوله تقوم بتعيين مدقق حسابات لإجراء التفتيش على الشركة وإخطاره لتنفيذ المهمة مع إخطار مقدم الطلب والشركة بذلك والتنبيه عليها بتزويد المدقق المعين بالبيانات المطلوبة.

وفي حالة رفض الوزارة الطلب يتم إخطار مقدمه بالرفض بكتاب مسجل أو باليد مبینا به أسباب الرفض.

وإذ تبين من التفتيش أن الوقائع الواردة في الطلب غير صحيحة يتم بناء على رغبة المشكو في حقه -نشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد وذلك على نفقة مقدم الطلب.

أما إذا تبين من التقرير وجود مخالفات تقوم الإدارة المختصة باتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

مكتب المحامى – مشاري عبيد العنزي | Lawyer Meshari Obeed AlEnezi legal firm

Hello!